4일 금융투자(IB) 업계에 따르면 삼성바이오는 국민은행, SMBC은행, 미즈호은행 등과 삼성그룹 소속에서 제외될 경우 장기차입금에 대한 기한이익을 상실해 조기상환청구를 받을 수 있다는 내용의 약정을 체결했다. 

구체적으로 살펴보면 국민은행과는 ▲삼성바이오의 삼성그룹 계열사 유지 ▲현 대주주의 경영권 유지가 주요 조건이었다. 일본계인 SMBC은행과는 ▲삼성그룹사가 삼성바이오 지분율 합계 50% 초과 유지 ▲삼성물산이 삼성바이오 지분율 30% 초과 유지 등이다. 

또 다른 일본계인 미즈호은행은 삼성그룹(삼성물산, 삼성전자)이 보유한 삼성바이오 의결권 주식 지분율 60% 이상 유지가 주요 약정사항이다.

이들 금융회사는 삼성바이오 입장에서도 중요한 자금줄이다. 지난해 12월말 기준 삼성바이오가 미즈호은행과 SMBC은행에서 단기차입한 금액은 각각 700억원과 300억원이다. 단기차입금 총액(1500억원)의 66.6%를 차지한다. 

장기차입금에서도 이들 금융회사의 비중이 상당하다. 국민은행은 시설자금 목적으로 787억원을 대출해줬고 SMBC은행은 해외투자자금 용도로 115억원을 빌려줬다.

현재 상황에서는 이들 금융회사가 삼성바이오에 대여한 자금을 회수할 가능성은 낮다. 지난해 12월말 기준 삼성바이오의 최대주주는 삼성물산으로 지분율은 43.44%다. 이어 삼성전자가 31.49%로 2대주주에 자리하고 있다. 여기에 삼성물산(0.05%) 등 특수관계인을 포함한 지분율은 총 75.06%다. 금융회사들이 제시한 요구조건을 충족시키고 있다.

삼성바이오가 이 같은 약정을 체결한 것은 합작사인 삼성바이오에피스의 분식회계 의혹 등으로 논란이 휩싸이면서 금융회사들이 강력히 요구한 것으로 전해졌다. 

삼성바이오는 2015년 삼성바이오에피스 합작사인 미국 바이오젠의 콜옵션을 등장시킨 뒤, 지배력을 상실할 수 있다며 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경했다. 이 과정에서 삼성바이오에피스를 장부가격이 아닌 시장가격으로 평가하면서 기업가치를 4조8086억원으로 늘렸다. 

이에 대해 증권선물위원회는 이 같은 회계처리를 고의적 분식회계로 결론내렸고 재무제표 수정, CEO 및 CFO 해임권고, 감사인 지정, 검찰 고발 등 중징계를 내렸다.

금융권 관계자는 “금융회사들이 일련의 상황을 지켜보면서 삼성바이오 지배구조에 대한 불안감이 커졌고 이에 대한 보완사항을 요구한 것”이라며 “대규모 자금조달이 필요한 바이오사업의 특성상 삼성그룹이라는 배경이 있고 없고의 차이는 어마어마하다”고 전했다. 

금융회사들이 삼성바이오와 이 같은 약정을 체결한 시기는 2018년부터이다. 콜옵션 논란이 불거지면서 증선위가 징계를 내린 때다. 삼성물산 관계자는 “금융회사들이 삼성바이오가 삼성그룹에 반드시 속해 있어야 한다는 조건을 내걸면서 이 같은 약정을 체결했다”고 말했다.