메디포럼이 메디포럼제약을 인수한 시점은 지난해 10월로 불과 반년 전이다. 당시 메디포럼은 대화제약 등에게 약 206억원을 주고 메디포럼제약(옛 씨트리)의 경영권 지분을 취득했다. 하지만 메디포럼제약의 경영진인 박재형 대표이사와 김세종 경영고문은 회사 경영 방향을 두고 김찬규 메디포럼 회장과 갈등을 겪으면서, 메디포럼은 메디포럼제약의 경영권을 사실상 상실했다. 

메디포럼제약은 이번 달 웰스투자자문을 상대로 유상증자를 단행해 최대주주를 교체할 예정이다. 아울러 메디포럼의 투자자들을 설득해 전환사채(CB)를 인수하고 의결권을 모으는 방안을 검토하고 있다. 이 경우 경영권 분쟁의 장소가 메디포럼제약에서 메디포럼으로 바뀌는 셈이다.

◆ 자금줄 마른 메디포럼 "메디포럼제약 매각해야"

메디포럼은 메디포럼제약의 경영권을 상실하면서 위기에 빠졌다. 메디포럼은 2018년 연말부터 지난해 5월까지 기관 및 개인들을 대상으로 신주 및 CB를 발행했으며 규모는 총 475억원 가량으로 추산된다. 당시 투자유치의 주요 조건은 치매치료제(PM102)의 임상3상 진행과 기업공개(IPO) 추진이었다.

하지만 메디포럼의 임상3상 및 IPO는 현재 제대로 진행되지 않고 있다. 또한 투자자들로부터 유치한 자금도 씨트리 및 아이월드제약을 인수하는 데 277억원을 쓰면서 투자금을 대부분 소진했다.

또다른 문제는 투자를 받으며 발행했던 CB다. 아직 상환되지 않은 CB의 규모는 312억원어치나 된다. 투자유치 조건이 제대로 지켜지지 않고 K-OTC(장외주식시장)에서 메디포럼의 주가도 부진하면서 CB 투자자들은 메디포럼 측에 자금 상환을 요구하고 있다.

메디포럼은 신약 임상을 계속 진행하거나 사채 상환에 응할 만한 자금 상황이 아니다. 메디포럼으로서는 메디포럼제약의 경영권을 되찾은 뒤 회사를 매각하는 것이 현재로선 유일한 대안이다.

다만 메디포럼이 메디포럼제약의 경영권을 되찾는 것은 현실적으로 쉽지 않아 보인다. 메디포럼제약의 경영진이 모두 김 회장 측에 등을 돌린 상황이기 때문이다. 별다른 합의점을 찾지 못할 경우 주주총회에서 이사진을 해임하는 것이 해법이 될 수 있다.

메디포럼 관계자는 "회사의 자금 문제를 해결하기 위해서는 메디포럼제약을 매각해야 한다"며 "의결권을 모아 경영권을 되찾는 방안을 찾을 것"이라고 말했다.

임시 주주총회로 이사를 해임하는 것은 쉬운 일이 아니다. 상법상 이사 해임은 주주총회에서 특별결의, 즉 출석 주주의 3분의 2 및 전체 주주의 3분의 1 이상이 동의해야만 가능하다. 

현재 메디포럼의 메디포럼제약 지분율은 14.9%로 약 207만여주를 가지고 있다. 이마저도 다음달이면 최대주주 지위를 웰스투자자문에 내줘야 할 판이다. 웰스투자자문이 메디포럼제약의 유상증자에 차질없이 대금을 납입해 약 415만주의 신주를 취득하게 되면 새로운 최대주주가 되기 때문이다. 메디포럼이 메디포럼제약의 경영권을 되찾아 오는 것은 그리 쉽지만은 않은 셈이다.

◆ 메디포럼제약, '메디포럼 CB' 인수 검토

메디포럼제약도 궁극적으로 메디포럼의 경영권을 거머쥔다는 계획이다. 메디포럼이 대규모 투자를 유치하는 과정을 주도한 것은 메디포럼제약의 김세종 경영고문이다. 메디포럼과 투자자 간의 문제를 김 고문이 해결해야할 필요가 있는 상황이다.

그 방법 중 하나는 메디포럼제약이 자금을 조달해 메디포럼의 CB를 인수하는 것이다. 메디포럼제약이 메디포럼의 지분을 확보하면서 동시에 투자자들은 일부 투자금을 회수할 수 있는 방안이다. 

메디포럼의 CB 규모는 312억원이며 전환가능주식수는 약 848만주다. 반면 김찬규 회장 및 특수관계인의 메디포럼 지분율은 약 14.5%로 주식은 약 309만주며, 우호 지분을 포함해 확보한 의결권은 약 400만주로 알려졌다. 메디포럼제약이 김 회장을 제치고 메디포럼의 최대주주로 올라설 수 있는 길은 있는 셈이다.

다만 회사의 최대주주가 되는 것과 경영권을 쥐는 것은 별개의 사안이다. 메디포럼은 김찬규 회장 등 경영진들의 임기가 많이 남아있어 의결권만으로 적대적 M&A를 성사시키기는 어렵다. 메디포럼제약으로선 김 회장을 퇴진시킬 수 있는 또 다른 '카드'가 필요하다.

메디포럼제약 관계자는 "메디포럼제약의 매각을 막고 메디포럼의 경영을 정상화하는 것이 목표"며 "필요하다면 김차규 회장의 퇴진을 이끌어내겠다"이라고 말했다.