[딜사이트 김세연 기자] 코스닥 상장사 케이프의 최근 최대주주 변경을 둘러싸고 다양한 분석이 쏟아지고 있다. 이번 대주주 지분 매각의 거래 당사자가 특수관계인간 거래이기 때문이다. 

17일 인수·합병(M&A) 업계에 따르면 케이프 지분 인수 주체는 케이프의 자회사 케이프투자증권의 대표이사를 맡고 있는 임태순 사장으로 알려지며 진성 매각에 대한 논란도 일고 있다. 이번 거래는 외형상 기존 최대주주인 김 회장의 최측근인 임 대표 주도의 경영자인수(MBO) 형태를 띄고 있다.  

따라서 케이프의 이번 지분 매각은 대주주 변경이라기 보다는 기존 대주주인 김종호 회장이 향후 케이에이치아이(KHI)와의 지분 경쟁을 대비해 우호적인 전략적투자자(SI)를 영입했다는 분석에 힘이 실리고 있다. 

김 회장은 이번 지분 거래로 대규모 유동성을 확보했고, 이는 추후 있을 지도 모를 경영권 분쟁에 대비해 유사시 케이프 지분을 추가 매입할 여력을 선제적으로 마련한 것이란 설명이다. 김 회장은 여유 자금을 이용해 케이프투자증권의 지배력을 좀 더 확대하는 데 활용할 것으로 예상된다.    

케이프의 기존 최대주주인 김종호 회장은 지난 12일 부인 백선영씨와 함께 보유지분 전량 18.24%(522만7798주)를 경영컨설팅업체 템퍼스인베스트에 매각했다. 주당 매각가격은 경영권 프리미엄을 더해 현 주가(16일 종가 3685원)수준의 2배에 육박하는 7630원이다. 총 매각 규모는 총 399억원에 달한다. 템퍼스인베스트먼트는 오는 8월말까지 잔금을 납입하면 케이프 지분 23.75%(680만5957주)를 보유한 최대주주로 올라서게 된다. 

케이프를 인수한 템퍼스인베스트먼트는 2012년 설립된 경영 컨설팅업체로 등기상 대표이사는 김유리씨로 나타나 있다. 하지만 업계에서는 템퍼스인베스트의 실질적 지배력을 임태순 케이프투자증권 대표가 가진 것으로 보고 있다. 당장 템퍼스인베스트먼트, 김유리씨와 임태순 대표와의 관계가 명확하진 않지만 일부 언론에서 구체적인 지분 관계까지 언급되고 있어 연관성을 배제하기 어려운 상황이다. 

김종호 회장의 지분을 인수한 주체가 임태순 대표라면 다양한 시나리오가 가능하다. 임태순 대표는 과거 아이스텀파트너스 재직 당시 케이프의 경영 컨설팅을 도맡으면서부터 쌓아온 신뢰를 통해 김종호 회장과 끈끈한 파트너십을 유지하고 있다. 재무적 전문가인 임 대표가 김 회장의 전략적 구상을 지속적으로 뒷받침해 왔다. 현재의 케이프투자증권 즉, 옛 LIG투자증권 인수 실무 등도 김 회장의 전폭적 신뢰아래에 임 대표가 주도했다.  

이번 거래 역시 임태순 대표가 주도해 우호 세력을 SI로 끌어들였다는 게 M&A업계의 공통된 분석이다. 실제 인수주체인 템퍼스인베스트먼트의 지분 인수자금 대부분이 임태순 대표와 케이프투자증권 관계자 등이 참여시킨 SI를 통해 조달된 것으로 보인다. 템퍼스인베스트먼트의 주된 인수자금은 동대문 지역에서 다수의 시행사업을 성공적으로 일으킨 인물을 통해 마련한 것으로 알려지고 있다. 

해당 시행사 대표는 향후 시행사업시 케이프투자증권측의 부동산 프로젝트파이낸싱(PF) 지원을 단서 조항으로 제시한 것으로 알려지고 있다. 시행사-증권사의 시너지를 목표로 케이프 인수전에 자금을 제공했다는 얘기다. 

결과적으로 김종호 회장은 우호 지분을 확보한데다 덤으로 대규모 유동성을 마련했다는 점에서 향후 케이프를 둘러싼 경영권 분쟁에서도 압도적 우위를 지킬 수 있는 기반을 마련하게 된 것이다. 

최근 지분 거래로 김 회장이 확보한 자금은 399억원. 케이프의 현 주가수준(16일 종가 3685원)을 고려하면 1000만주 가량의 추가 매입이 가능하다. 케이프의 발행주식 총수(2866만1980주)를 고려하면 37.77% 수준이다. 

새로운 최대주주로 올라선 템퍼스인베스트먼트의 보유지분(23.75%)까지 감안한다면 김 회장측 지분은 61.52%로 늘어난다. 올초 경영참여를 선언한 KHI의 지분(9.8%, 전환권 행사분 제외)을 무력화시킬 수 있는 수준이다. 

일각에선 김종호 회장이 케이프 M&A 논란이 일단락될 경우, 여유자금으로 케이프투자증권의 지배력 강화에 나설 것이라는 시나리오도 나오고 있다. 399억원 가량의 자금을 확보한 김종호 회장이 최대주주인 사모펀드(PEF)의 무한책임사원(GP)인 케이프인베스트먼트를 통째 사들이거나 또는 PEF의 최다 출자자로 참여한다는 시나리오다.   

올해 1분기 케이프의 분기보고서에 따르면 케이프인베스트먼트의 장부가치는 208억원 수준이다. 케이프의 PEF 출자금 300억원을 상환하고 PEF의 최대 출자자 지위를 확보해 증권에 대한 지배력을 확보할 수도 있다. 결국 두가지 경우 모두 이번 지분 매각대금을 활용해 진행할 수 있는 시나리오다. 김종호 회장의 최측근인 임태순 대표가 케이프의 경영권을 확보했다는 점에서 케이프인베스트먼트의 인수나 PEF 출자자 변경을  위한 작업에서 별다른 어려움은 없을 것으로 보인다.  

M&A 업계 관계자는 "현재의 사모펀드(PEF) 구조상 김종호 회장의 케이프투자증권에 대한 지배력을 강화하긴 어렵다"며 "증권의 지배력 강화를 위해 김 회장의 보유 지분을 확대하는 새로운 형태의 PEF 구조가 필요했고 이 과정에서 임태순 대표가 템퍼스인베스트먼트를 활용해 새로운 출자 구조를 마련한 것으로 볼 수 있다"고 전했다. 

김종호 회장의 이같은 응수에도 불구하고 KHI와 경영권 분쟁은 현재 진행형이다. KHI 관계자는 지분 매각과 관련해 "아직 경영 참여를 요청했던 기존 방향이나 보유지분의 회수 등 추후 행보에 대해서는 결정된 바 없다"고 말했다.  

인수합병업계 일각에서는 이번 지분 매각이 KHI에 대한 구체적 인수가격을 제시한 것이라는 시나리오도 내놓고 있다. 업계 관계자는 "김종호 회장과 임태순 대표가 KHI측에 높은 가격(주당 7630원)에 인수할 수 있는 지를 우회적으로 제시한 것으로 볼 수 있다"며 "현 기업가치 대비 경영권 프리미엄이 높은 수준이라 KHI가 받아들일 가능성은 높지 않아 보인다"고 전했다.