TS인베스트, 오너 지배력 강화 묘수는 'CB 콜옵션'
시장 가격 대비 헐값에 지분 확대…금융당국 "제도 개선 논의 중"

[팍스넷뉴스 류석 기자] 김웅 TS인베스트먼트 대표가 기발행 전환사채(CB) 중도상환청구권(콜옵션) 행사를 통해 보유 지분 확대에 나서고 있다. CB 콜옵션은 시장에서 대주주가 은밀하게 지분을 취득하는 수단으로 악용하고 있는 대표적인 방식 중 하나다. 


5일 금융감독원 전자공시스템에 따르면 티에스인베스트홀딩스는 최근 두 차례에 걸쳐 TS인베스트먼트 2회차 CB 약 5억3600만원어치를 인수했다. 해당 CB 전환가격은 약 1987원 수준이다.  


티에스인베스트홀딩스는 김웅 대표 개인이 소유하고 있는 회사다. 이번 티에스인베스트홀딩스 콜옵션 행사는 사실상 김웅 대표의 TS인베스트먼트에 대한 지배력을 강화 목적으로 볼 수 있다. 


금융당국과 증권업계에서는 CB 콜옵션은 원론적으로는 발행사가 가져가는 게 옳다고 설명한다. 하지만 주식시장에서는 발행사가 아닌 최대주주나 제3자에게 콜옵션을 부여하도록 하고, 이들이 콜옵션을 행사할 수 있도록 하는 행태를 보이고 있다. 그동안 CB 발행사들이 행했던 통상적인 편법을 TS인베스트먼트도 답습한 것이다. TS인베스트먼트는 2019년 2회차 CB 발행 당시 최대주주, 특수관계자. 임직원 등에 콜옵션을 부여하기로 했다고 공시했었다. 


금융감독원 관계자는 "현재 법적으로는 발행사 또는 발행사가 지정한 자가 CB 콜옵션을 부여받을 수 있도록 한 것은 맞다"며 "CB 옵션거래를 통해 최대주주 등이 부당한 이익을 취할 수 있다는 점에 대해서는 인식을 하고 있다"고 설명했다. 이어 "정부와 협의해 제도 개선에 대한 논의를 진행 중인 상태"라고 덧붙였다. 


티에스인베스트홀딩스는 해당 CB를 보통주로 전환할 경우 26만9989주를 추가로 확보하게 된다. 지분율은 약 20.75%에서 21.66%로 확대된다. 현재 시장에서 거래되고 있는 TS인베스트먼트 주가(전일 종가 2435원)를 기준으로 계산하면 약 6억5700만원어치다. 인수가격이 5억3600만원이라는 점을 고려하면 김 대표는 CB 콜옵션 행사 시점에 이미 1억2000만원 수준의 이익을 거둔 셈이다. 


법조계에서는 향후 대주주의 CB 콜옵션 행사가 자칫 배임 문제로 불거질 가능성도 존재한다고 지적한다. 최대주주 등이 주가가 CB 전환가액보다 높을 때 보통주로 전환한다면 애초에 회사가 가져가야 할 이익을 개인이 취한 것으로 해석될 수 있기 때문이다. 해당 지분을 시장에서 전환가격보다 높은 수준에서 매각한다면 문제는 더욱 커질 수 있다. 


CB 콜옵션은 자본시장법에서 금지하고 있는 분리형 신주인수권부사채(BW)와 같은 방식으로 작용해 대주주의 편법적인 지분취득 수단으로 활용되고 있는 상황이다. 국회에서 CB 옵션거래를 제한하는 법안이 발의되기도 했었을 정도로 문제점을 인식하고 있다. 또 금융위원회에서도 이와 관련한 CB 제도 개선 방안을 논의 중이다. 


김 대표는 "CB 발행 시 발행사가 아닌 대주주 등이 콜옵션을 가져가는 것은 일반적인 방식"이라며 "향후 증자 진행 등에 따른 최대주주 지분율 희석을 방지하기 위해 CB 콜옵션을 행사했다"고 설명했다. 



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