[딜사이트 김새미 기자] 대웅제약이 미국 국제무역위원회(ITC) 소송에서 패소할 경우 지난달 취득한 에볼루스의 전환사채(CB) 원금이 옥스퍼드 파이낸스(Oxford Finance, LLC)에 넘어갈 가능성이 높은 것으로 확인됐다.

26일 제약·바이오업계에 따르면 대웅제약은 지난달 30일 480억원을 투입해 에볼루스의 CB를 취득했다. 대웅제약은 지난달 22일 결정한 500억원 규모의 단기차입을 통해 에볼루스 CB 취득을 위한 자금을 조달했을 것으로 보인다.

전환가액은 13달러로, 대웅제약이 향후 CB 전환권을 행사하면 에볼루스 보통주 308만여 주를 확보하게 된다. CB의 표면 이자율은 3%고, 만기 이자율은 0%다. 사채 만기일은 5년이며, 전환청구기간은 취득일로부터 1년 후부터 만기일까지다.

당시 대웅제약은 "ITC 최종결정에서 승소할 것이라는 자신감에서 에볼루스와 파트너십을 더 강화하기 위해 CB 취득 추진을 한 것"이라고 설명했다. 오는 11월 ITC소송 최종판결에서 대웅제약과 파트너사 에볼루스가 승소할 경우 주가가 13달러 이상 오를 것이라는 자신감의 방증이라는 것이다.

최근 공개된 에볼루스의 2분기 실적보고서를 살펴보면, 에볼루스는 지난달 6일 대웅제약과 컨버터블 노트(convertible note) 원금 4000만달러에 대한 CB 구매 계약을 체결했다. 컨버터블 노트란 우선 투자하고 향후 성과가 나왔을 때 전환가격을 결정하는 오픈형 전환사채를 뜻한다. 에볼루스는 이를 위해 지난달 30일에 대웅제약으로부터 자금을 지원받았다고 명시했다.

이날 에볼루스는 대웅제약, 옥스퍼드 파이낸스와 해당 컨버터블 노트가 지난해 3월 에볼루스와 옥스퍼드 파이낸스가 맺은 대출 계약 의무에 종속되는 후순위 계약도 체결했다. 앞서 에볼루스는 옥스퍼드 파이낸스와 지난해 3월15일 최대 1억 달러 규모의 대출·담보 계약을 체결했다.

7500만달러의 첫 번째 트랑쉐(tranche)는 마감일에 자금이 조달됐다. 트랑쉐(tranche)란 금융기관이 개별 대출들을 모아(pool) 이를 기반으로 다시 발행한 채권을 말한다. 2500만달러의 두 번째 트랑쉐는 내달 30일까지 지정된 최소 순매출 마일스톤을 달성하고 채무불이행(default)이 발생하지 않을 경우 조달된다. 그러나 지난 6월30일 기준으로 에볼루스는 지정된 순매출 마일스톤을 달성하지 못한 상태이다.

에볼루스는 두 번째 트랑쉐를 빌리기 어려울 것으로 보고 있다. 에볼루스 측은 "신종 코로나바이러스 감염증(코로나19)을 고려할 때 내달 30일 이전에는 순매출 마일스톤을 달성하기 힘들 것"이라고 예상했다. 에볼루스는 오는 2022년 5월까지 자금을 조달받은 트랑쉐에 대해서만 이자를 지급하기로 합의했다. 그 이후에는 23개월의 상각기간이 있다.

컨버터블 노트의 초기 전환가격은 주당 13달러이다. 지난 25일 기준으로 에볼루스의 주가는 3.42달러에 불과하다. 연초까지만 해도 12달러대였던 에볼루스의 주가는 미국 ITC가 예비판결을 내린 다음날 3.20달러까지 폭락했다. ITC는 지난달 6일(현지시간) "대웅제약이 메디톡스의 영업비밀을 침해했다"며 대웅제약의 보툴리눔 톡신 '나보타(미국 제품명 주보)'의 10년 수입 금지를 권고했다.

컨버터블 노트는 매년 6월30일과 12월31일에 연체율 3.0%의 이자를 부담한다. 오는 2025년 7월30일에 만기되며, 조기 전환도 가능하다. 옥스퍼드 파이낸스 부채에 따른 원금이 지불되지 않고 후순위 계약이 유지되는 한, 에볼루스는 매년 6월30일과 12월31일에 미지급 원금에 발생한 금액을 추가해 현물로 이자를 지급된다. 옥스퍼드 파이낸스에 대한 부채가 전액 상환되고 후순위 계약이 종료되면 이자는 현금으로 지급한다.

이 기간에 전환사채는 발행일로부터 1년이 되는 날부터 대웅제약의 선택에 따라 전환될 수 있다. 단, ITC소송의 최종 판결에 따라 나보타에 대한 수입 금지 명령이 발동되면 전환권이 정지된다. 에볼루스는 CB 발행일로부터 27개월이 지나면 전환가격으로 전환권의 일부나 전부를 전환하겠다는 서면 통지를 최소 10영업일 전에 대웅에게 제공할 경우 전환권을 위약금 없이 선불할 수 있다.

따라서 ITC 소송에서 패소할 경우 대웅제약은 에볼루스 CB 원금을 회수하기 어려울 것으로 예측된다. 바이오업계 관계자는 "ITC소송에 패소할 경우 에볼루스에 대출 상환 요구에 몰릴 것에 대비해 대웅제약에서 500억원 규모의 CB 취득을 통해 자금을 지원한 것으로 예상된다"고 말했다.