법정공방 앞둔 코너스톤네트웍스, 쟁점은?
TDI에 경영진 사기·횡령 혐의 피소…전환사채 지급여부 놓고 입장 엇갈려


[팍스넷뉴스 배지원 기자] 코스닥 상장사 코너스톤네트웍스가 지난해 말 인수한 비상장사 티디아이(TDI)로부터 피소된 가운데 양측간 공방이 커지고 있다. 향후 법정 다툼까지 예고되고 있어 코너스톤네트웍스의 TDI 재매각도 차질이 불가피할 전망이다. 


29일 투자은행(IB)업계에 따르면 TDI는 최근 서울중앙지방검찰청의 고소인 조사를 마치고 법적 대응을 준비 중이다. TDI는 지난 4월 이호풍 코너스톤네트웍스 대표이사와 조윤형 회장을 서울중앙지방검찰청에 사기 및 횡령 혐의로 고소했다. 사건은 조사제1부 이승훈 부부장검사에 배정됐다. 


코너스톤네트웍스가 지난해 체결한 주식양수도 계약을 제대로 이행하지 않았고 계약 과정에서 일부 사실을 누락하는 등 사기 행위를 벌여 양수도 계약의 해지 사유가 발생했다는 주장이다. 이에 대해 코너스톤네트웍스는 양수도 계약은 문제없이 완료됐다며 TDI의 주장을 일축하고 있다. 


양측간 공방은 지난해 12월 코너스톤네트웍스가 TDI를 인수할 당시로 거슬러 올라간다. 5G 광통신 광학계측기 제조기업인 티디아이는 지난해 12월 17일 코너스톤네트웍스와 지분 전량(2만주)을 240억원에 매각하는 양수도 계약을 체결했다. 인수 대금은 같은날 코너스톤네트웍스가 발행한 제25회차 전환사채(CB)로 대용 납입되는 구조다. 


해당 CB는 티디아이의 대표이사인 권형우씨외 2인을 대상으로 발행됐다. CB의 만기는 5년이고 전환가액은 1054원으로 전환으로 발행되는 신주는 2277만398주다. 주식 양수도 대금으로 교부되는 만큼 표면 및 만기이자율은 0.0%로 정해졌다. 


쟁점은 여기서부터 시작된다. TDI는 코너스톤네트웍스이 양수도 계약과 동시에 발행된 CB 전량을 양수대금으로 지급했다고 공시했지만 실제 160억원 규모의 CB만 당일 넘겨줬을 뿐 80억원어치의 아직까지 CB를 제공하지 않았다고 주장한다. TDI는 또 코너스톤네트웍스가 CB 발행 과정에서 TDI와  100억원 규모의 매도청구권(Call Option)을 보장하는 계약을 체결했지만 정작 공시에서는 옵션이 부여되지 않은 것처럼 허위로 공시됐다고 지적했다.


TDI 관계자는 "양수도 계약 당시 코너스톤네트웍스 관계자가 내부 사정을 이유로 160억원의 CB 증서만 넘겨주고 나머지 80억원 어치는 빠른 시일내 지급하겠다고 했다"며 "상장사인만큼 서류 작업상 절차가 필요한 것으로 이해해 추후 지급받기로 했던 것"이라고 설명했다. 이어 "이후 CB 지급 미이행 등이 이어져 지난 3월 코너스톤네트웍스에 주식양수도 계약 해지를 통보했고 지난 4월에는 코너스톤네트웍스 대표와 회장 등을 사기 및 횡령 혐의로 고소한 것"이라며 "이미 고소인 조사도 마친 만큼 관련 사실은 검찰 조사를 통해 밝혀질 것"이라고 덧붙였다. 


이에 대해 이호풍 코너스톤네트웍스 대표는 "계약 당일 TDI 주주 3명에게 총 240억원의 전환사채를 지급하고 직인이 날인된 수령증까지 받는 등 문제없이 거래가 완료됐다"고 반박했다. TDI가 주장하는 옵션 조항에 대해서도 "사실이 아니"라고 밝혔다. 코너스톤네트웍스는 당시 CB를 종이 실물로 비등록 발행했다. 전자증권제도 시행 이후 상장사는 채권도 전자증권 발행을 권고받고 있으나 의무 사항은 아니기 때문이다.


TDI는 코너스톤네트웍스의 주장에 서류 위조 가능성을 내비치고 있다. TDI 관계자는 "계약 당시 주주 1명만이 160억원의 CB 수령에 대해 서명했을 뿐"이라며 "주주 3명이 240억원어치의 CB를 넘겨받고 수령증에 직인을 찍은 사실이 없는 만큼 코너스톤네트웍스의 주장은 사실과 다르다"고 지적했다. 이 관계자는 또 "코너스톤네트웍스가 22억원을 TDI에 빌려갔지만 갚지않고 있다"며 "대여금은 외부적으로 TDI의 시설확대를 위한다는 명목을 내세웠지만 실제로는 코너스톤네트웍스가 추진하던 상조회사 인수에 활용하기 위해 자금을 빌렸던 것"이라고 주장했다.


현재 코너스톤네트웍스는 2019년도 감사보고서에 대해 '의견거절'을 받으며 거래정지된 상태다. 이호풍 대표는 "TDI가 회계법인 등에 내용증명을 보내면서 의견거절이 나온만큼 상장기업으로서의 정상 거래가 어려워졌다"고 설명했다. 


재매각이 추진중인 TDI의 소유권을 두고도 양측의 입장은 엇갈린다. TDI 관계자는 "비상장사의 증권발행, 주주명부관리 등은 이사회에서 확정되는데 코너스톤네트웍스는 이사회에 진입한 적이 없다"며 "주주명부에는 기존 주주 3인이 그대로 지분을 보유한 것으로 나타나고 있는 만큼 코너스톤네트웍스가 TDI의 재매각을 추진하는 것이 말이 되지 않는다"고 밝혔다. 반면 코너스톤네트웍스는 권형우 티디아이 대표로부터 올해 3월 말 법인세 납부신고를 위한 '주식 등 변동상황 명세서'를 확인 받은 만큼 소유권은 코너스톤네트웍스에 있다는 입장이다. 


업계에서는 TDI의 소유권 행방이 명확하지 않은 가운데 양측이 저마다 신규 투자와 재매각을 진행하고 있는 만큼 향후 법정 공방은 더욱 치열할 것으로 내다보고 있다. 양수도 계약 해지를 통보한 TDI는 신규 투자자금 유치를 계획중이다. 하지만 코너스톤네트웍스의 감사보고서상 TDI의 지분 전량을 코너스톤네트웍스가 보유한 것으로 나타난만큼 신규 투자자들이 부담을 느끼는 것으로 전해진다. 코너스톤네트웍스도 현 경영진과의 마찰을 이유로 재매각을 추진하고 있지만 지분 관계가 확정되지 않아 매각 추진에 난항을 겪고 있다. 


업계 관계자는 "양측간 주장이 첨예하게 엇갈리고 있어 검찰 수사를 통해 판가름날 수 밖에 없다"고 밝혔다. 이어 "일각에서 코너스톤네트웍스의 공시누락 여부를 지적하고 있지만 상장사와 관련없는 비상장사 기업 TDI를 둘러싼 배임 논란인만큼 상장사의 공시의무와는 상관없는 사항"이라고 덧붙였다.

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