셀트리온 새 지주사 설립은 서정진의 '고육지책'
'양도세 1조원' 현물 출자로 세제 혜택 및 과세 이연 가능


[팍스넷뉴스 김현기 기자] '셀트리온 3총사' 합병 방안이 공식 발표되면서 셀트리온헬스케어의 지주사 셀트리온헬스케어홀딩스가 새로 설립되는 쪽으로 결론이 났다. 셀트리온과 셀트리온헬스케어가 직접 합칠 경우, 양도세 1조원을 내야하는 서정진 셀트리온 회장이 이를 비켜 가기 위해 내놓은 고육지책이라는 평가가 나오고 있다.


3총사 중 덩치가 가장 큰 셀트리온과 가장 작은 셀트리온제약은 지주사 셀트리온홀딩스 아래에 있다. 셀트리온홀딩스는 셀트리온 주식 20.03%를 갖고 있는 최대주주이며, 셀트리온은 셀트리온제약 지분을 54.97% 보유하며 자회사로 두고 있다. 이런 상황에서 서 회장은 셀트리온홀딩스 주식을 95.51% 소유, 서정진→셀트리온홀딩스→셀트리온→셀트리온제약으로 내려가는 지배구조를 만들었다.


문제는 코스닥 시가총액 1위이자 셀트리온에서 생산한 제품의 해외 판매를 담당하는 셀트리온헬스케어가 이 지배구조에서 벗어나 있다는 점이다. 지난 25일 셀트리온헬스케어홀딩스가 설립되기 전까지, 셀트레온헬스케어의 최대주주는 지분 35.62%를 갖고 있는 서 회장 개인이었다. 셀트리온 입장에서 셀트리온헬스케어는 관계사일 뿐이다. 


이에 따라 셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 등 3개 회사의 합병설이 불거질 때마다 셀트리온헬스케어를 어떤 방식으로 '통합 셀트리온'에 편입시키는가가 화두로 떠올랐다.


그간 시장에선 셀트리온이 자회사 셀트리온제약을 흡수한 뒤, 셀트리온헬스케어 합병하는 방안을 유력하게 보고 있었다. 이 때 새로 생기는 '통합 셀트리온'은 셀트리온헬스케어의 구주를 받는 대신, 신주를 발행해 셀트리온헬스케어 기존 주주들에게 지급하게 된다.



다만 이 시나리오 아래서 서 회장은 셀트리온헬스케어 주식을 처분하고, 셀트리온 주식을 새로 받기 때문에 막대한 양도세를 내야 한다.


현재 13조원을 넘나드는 셀트리온헬스케어 시가총액을 고려하면, 셀트리온헬스케어홀딩스 설립 전 서 회장의 셀트리온헬스케어 지분 평가액은 4조7000억원 안팎으로 추산된다. 그런데 지난 1999년 이 회사가 세워질 때 주가는 상당히 적었기 때문에, 4조7000억원 거의 대부분이 양도세 세금부과 대상이 된다. 통상 상장사 대주주의 양도소득세율이 25%(과표 3억원 초과)란 점에서 셀트리온과 셀트리온헬스케어가 직접 합칠 때 서 회장이 내야하는 양도세는 1조원을 훌쩍 넘는다는 계산이 나온다.


서 회장 역시 지난해 주주총회에서 관련 세금이 1조원 이상일 것이란 점을 거론한 적이 있다.


이런 현실 속에서 서 회장은 셀트리온헬스케어홀딩스 설립을 통해, 3사 통합과 자신을 정점으로 하는 지배구조, 주주들의 이해 관계, 그리고 양도세 문제 등의 접점을 찾으려 한 것으로 보인다.


서 회장은 자신이 갖고 있는 셀트리온헬스케어 주식 중 24.33%를 현물 출자해 새 지주사를 만들었다. 이로써 서 회장의 셀트리온헬스케어 지분율은 11.21%로 크게 내려갔다. 특히 현물출자는 지주사 설립을 위해 한 것이어서 서 회장 입장에선 세제 혜택 받는 것이 가능하다. 아울러 현물출자로 취득한 지주사(셀트리온헬스케어홀딩스) 지분의 차익에 대해선 해당 주식을 처분할 때까지 양도세 과세를 이연받을 수 있다.


선민정 하나금융투자 연구원도 "셀트리온헬스케어홀딩스 설립을 통한 홀딩스 간의 합병과 같이, 중간 단계를 거치는 이유는 서 회장의 양도세 부담 감소라는 내부적인 이유가 존재한다"고 설명했다.


다만 두 지주사가 먼저 합병하게 되면서 3사 통합은 물리적인 시간을 더 필요로 하게 됐다. 지주사 통합을 내년 말까지 이루고, 이후에 주주들을 설득해 3사를 하나로 만들겠다는 그림이 나왔기 때문이다. 3사 통합이 2~3년 이상의 장기 레이스로 바뀔 가능성이 커졌다.

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