셀트리온 3사 합병
'한지붕 세가족' 예상 시나리오
내년 말까지 지주사 및 3사 합병 완료 목표

[팍스넷뉴스 김새미 기자] 셀트리온그룹은 지난달 25일 셀트리온헬스케어홀딩스(헬스케어홀딩스)를 신설하면서 '셀트리온 3형제' 합병의 포문을 열었다. 지주사끼리 통합한 후 셀트리온 3사까지 합병해 지배구조를 단순화하는 작업이 이르면 내년 말까지 마무리될 전망이다.


셀트리온헬스케어홀딩스가 신설되면서 서정진 회장이 셀트리온헬스케어홀딩스에 셀트리온헬스케어 지분 24.33%를 넘겼다. 셀트리온헬스케어홀딩스의 대표이사는 유헌영 셀트리온홀딩스 대표이사 부회장이 맡는다.



셀트리온그룹은 적격 합병 요건이 갖춰지는 대로 셀트리온홀딩스와 헬스케어홀딩스의 합병을 추진해 내년 말까지 셀트리온그룹의 지주회사 체제를 확립한다는 방침이다.


셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스가 통합되면 '서정진 회장→통합셀트리온홀딩스(가칭)→셀트리온(→셀트리온제약), 셀트리온헬스케어'로 지배구조가 단순화된다. 통합셀트리온홀딩스 밑에 3사가 사업회사로 놓이는 구조다.



두 지주사 중 흡수합병 시 존속법인이 셀트리온홀딩스가 될지, 셀트리온헬스케어홀딩스가 될지는 아직 정해지지 않았다. 양사가 비상장사이기 때문에 서 회장의 의지에 따라 존속법인과 소멸법인이 결정될 것으로 예상된다.


자산 규모를 기준으로 봤을 때, 셀트리온헬스케어홀딩스가 셀트리온홀딩스를 흡수합병하는 방안이 좀 더 유력하다.


현재 셀트리온헬스케어 시가총액(13조6735억원)을 고려하면, 셀트리온헬스케어홀딩스의 자산 규모는 3조3000억원 안팎이 될 것으로 추산된다. 반면, 셀트리온홀딩스의 자산 규모는 지난해 말 기준으로 8371억원이다.


셀트리온의 최종 목표는 셀트리온 3형제까지 합병해 '서정진 회장→통합셀트리온홀딩스→가칭 통합 셀트리온(셀트리온+셀트리온제약+셀트리온헬스케어)'로 지배구조를 단순화하는 것이다.


셀트리온그룹은 통합셀트리온홀딩스가 세워지는 대로 3사 합병을 추진한다는 계획이다.


3사 중에서는 우선 셀트리온과 셀트리온제약이 먼저 합병될 것으로 예상된다. 마지막으로 셀트리온헬스케어와 합병이 될 것으로 보인다. 이 때 서정진 회장은 셀트리온헬스케어 지분 35.5%에 대한 양도소득세(25%)를 납부해야 한다.


최근 시가총액 기준으로 봤을 때는 셀트리온제약이 합병에 따른 수혜를 가장 많이 받을 가능성이 높다. 셀트리온과 셀트리온제약의 시가총액은 각각 34조8959억원, 4조859억원이다. 셀트리온헬스케어의 시가총액은 13조6735억원이다.


회사 측은 3사의 합병 순서와 합병 비율에 대해 아직 밝히지 않았다. 


3사 합병까지 완료되는 시점은 내년 말까지가 유력하다. 서 회장이 이번에 현물 출자를 통해 셀트리온헬스케어홀딩스를 설립한 데에는 조세특례제한법 '과세이연제도'를 적용받기 위한 것으로 보이기 때문이다.


과세이연제도는 현물출자로 발생하는 양도차익에 대한 법인세나 소득세 납부를 주식 매도 시까지 연기해주는 제도다. 과세이연 특례는 오는 2022년부터 사라지거나 축소될 예정이다.


셀트리온그룹 관계자는 "셀트리온 3사 합병은 지주사 합병 직후 추진할 계획"이라며 "셀트리온 3사 합병도 내년 말까지 마치는 것이 목표"라고 말했다.

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