셀트리온 3사 합병
주총 의결·주식매수청구권 행사 '고비'
툴젠·제넥신 등 합병 포기 사례 다수 존재…합병비율 등 관건

[팍스넷뉴스 민승기 기자] 셀트리온그룹이 지주회사 통합에 이어 셀트리온·셀트리온헬스케어·셀트리온제약' 3사 합병에 성공할 수 있을지 관심이 높아지고 있다. 합병은 주주총회의 특별결의 사항으로 주주의결권 3분의2 이상과 발행주식총수 3분의1 이상 찬성이 있으면 승인된다. 개인투자자 비중이 높은 셀트리온그룹 특성상 이들의 찬성표를 끌어오지 못하면 주주총회 통과를 기대하기 어렵다는 의미다. 3사의 소액주주 비중은 셀트리온 60%, 셀트리온헬스케어 52%, 셀트리온제약 45%에 달한다.


과거 사례를 살펴보면 주주들의 반대에 부딪혀 합병 개획이 무산된 사례도 다수 존재한다.


지난해 동부제철이 추진하던 자회사 동부인천스틸과 동부당진항만운영의 흡수합병 계획이 주주들의 반대로 무산됐다. 당시 동부제철이 동부인천스틸과 동부당진항만의 합병진행 과정에서 지분 25.6%를 소유한 주주가 합병 반대 의사를 표시했고, 결국 합병이 무산됐다. 이후 동부제철은 주주들과의 협의 끝에 지난 3월 합병에 성공했다.


주주총회 문턱을 넘었지만 주식매수청구권으로 인해 합병이 무산된 사례도 있다. 제넥신과 툴젠은 지난 6월 1대 1.2062866 비율로 흡수합병 계획을 발표했지만 결국 주식매수청구권 문턱을 넘지 못했다. 주식매수청구권이란 합병·분할 등 주주총회 특별결의 사항에 반대하는 주주가 회사 측에 보유한 주식을 정당한 가격으로 되사달라고 청구하는 권리다.


제넥신의 주식매수청구 주식 수는 보통주 344만2486주, 우선주 146만5035주를 기록했고, 툴젠은 보통주 151만3134주가 몰렸다. 각각의 매수청구 가격으로 환산하면 제넥신은 3304억원, 툴젠은 1221억원을 지급해야 됐다. 이는 제넥신과 툴젠이 매수 대금 한계치로 제시한 1300억원, 500억원을 훌쩍 넘는 금액이다.


셀트리온그룹 역시 주식매수청구권 행사가 부담으로 작용할 수 있다. 셀트리온의 매수청구 금액이 28만원(5일 종가*10%)이라고 가정할 때 의결권 있는 주식의 2%(267만4529주)만 반대하더라도 약 7489억원을 지급해야 한다. 이는 셀트리온의 현금 및 현금성 자산 7019억원을 넘어서는 금액이다.


바이오 전문 투자업계 관계자는 "과거 사례를 살펴보면 개인투자자들의 합병 찬성을 이끌어 내더라도 주식매수청구권 행사를 최소화 해야만 성공적인 합병이 가능하다"며 "일정 금액 이상의 주식매수청구권이 나올 경우 단기차입금을 끌어올 수 밖에 없는데 이는 고스란히 셀트리온 3사의 부담으로 돌아오게 된다"고 말했다. 그는 "결국 합병 성공의 관건은 합병비율"이라며 "아무래도 3사의 미래 가치나 매출규모 차이가 심하다보니 3사 주주들이 모두 수긍할 수 있는 합병비율을 내놓기가 만만치 않을 것"이라고 덧붙였다.

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