일반적으로 국내 지주회사 주식은 사업회사에 비해 저평가돼 있어 유상증자시 일반 주주들의 관심 밖인 경우가 많다. 다만 티와이홀딩스의 경우 고성장중인 폐기물업체 TSK코퍼레이션을 갖고 있어 태영건설 일반주주들이 티와이홀딩스로 주식을 맞바꿀 가능성도 관측된다. 일반주주의 유상증자 참여율이 높아질수록 윤석민 태영그룹 회장 일가의 지분율 확대는 어려워지는 딜레마에 직면하게 된다. 

◆태영건설 지분 20% 확보해야

지난 6일 기준 티와이홀딩스는 태영건설의 자사주 비율만큼 신주를 받아 10.63%의 지분을 갖고 있다. 윤 회장 및 특수관계인의 지분율은 37.44%로 티와이홀딩스 지분 포함 의결권을 행사할 수 있는 보통주만 총 49.32%에 달한다. 주주총회 특별결의 가능 지분 요건이 33%임을 고려하면 이미 충분한 지배력을 확보한 셈이다.

문제는 현행 공정거래법상 지주사 행위 제한 요건을 충족하려면 자회사·손자회사 지분율을 상장사 20%, 비상장사 40% 이상 확보해야 한다는 점이다. 티와이홀딩스는 분할시일부터 2년 뒤인 2022년 9월22일까지 상장사인 태영건설 지분을 20%로 늘려야한다.

티와이홀딩스는 이를 위해 태영건설 지분에 대해 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행할 계획이다. 태영건설의 기명식 보통주를 보유하고 있는 모든 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 그 대가로 티와이홀딩스의 기명식 보통주를 신주로 발행해 부여하는 방식이다.

유상증자 일정은 구체화되지 않았다. 다만 당장 공정거래법 전면 개편이 논의되고 있는 시점에서 서두를 필요가 있다. 개편안에는 상장 자회사 지분율을 30%까지 보유해야 하는 방안이 담겨있기 때문이다.

◆태영건설 고평가·티와이홀딩스 저평가

티와이홀딩스와 태영건설 주식은 재상장 및 변경상장 절차를 거쳐 지난달 22일부터 거래가 재개됐다. 당초 큰 폭의 상승을 보일 것이란 시장의 기대와 달리 두 회사의 주식 모두 시초가(티와이홀딩스3만1350원·태영건설 1만800원)보다 하락하며 마감했다. 특히 티와이홀딩스는 상장 이후 5일 연속 주가가 떨어지는 모습을 보였다.

티와이홀딩스의 시가총액이 낮아지는 것은 윤 회장을 포함한 오너일가에게 오히려 호재로 작용할 수 있다. 여기에 태영건설 시가총액까지 늘어난다면 금상첨화다. 38.3% 지분 모두를 출자한다고 가정할 때 티와이홀딩스의 가치가 낮아져야 적은 태영건설 지분으로 더 많은 티와이홀딩스 주식을 가질 수 있기 때문이다.

오너일가에게 가장 좋은 시나리오는 이런 주가 흐름에서 일반 주주들이 아무도 유상증자에 참여하지 않는 것이다. 일반 주주들이 유상증자에 뛰어들면 증자 한도 내에서 지분비율 대로 참여 비율을 나눠야 하기 때문이다. 그만큼 지배력 확대가 어려워진다는 의미다.

◆티와이홀딩스 유증, 일반주주 참여 가능성 높아

통상 시장에서는 지주회사의 가치가 사업회사 보다 낮게 평가받는 경향이 있어서 일반 주주 입장에선 공개매수에 응할 유인이 적다. 일반 주주들은 정보를 쉽게 습득하기 힘든 자회사들을 여럿 품고 있는 지주사보다는 사업 구조를 확연히 들여다 볼 수 있는 사업회사 투자를 선호하기도 한다.

다만 티와이홀딩스의 경우는 사정이 다르다. 국내 환경업체 중 선두로 평가받고 있는 TSK코퍼레이션을 보유하고 있기 때문이다. TSK코퍼레이션은 지정 폐기물 매립 점유율 30~35%를 유지하며 시장내 독보적인 위치를 점하고 있다. 타 폐기물업체들과 달리 수처리, 폐기물처리, 폐기물에너지, 토양·지하수 정화업 등 환경 전 부문을 영위하고 있는 업체다.

TSK코퍼레이션은 2011년부터 줄곧 매출액과 영업이익이 연속해 증가했다. 지난해 연결 기준 매출액은 6544억원, 영업이익은 1101억원이다. 최근 매물로 나온 폐기물 기업들의 몸값이 천정부지로 치솟는 것을 감안하면 시장에서는 TSK코퍼레이션의 기업가치를 2조원 수준으로 평가하고 있다. 

TSK코퍼레이션은 2021년 기업공개(IPO)를 추진한 뒤 2025년까지 기업가치를 3조원까지 확대할 계획이다. 증권업계에서는 건설사업 자회사들만 거느리고 있는 태영건설에 비해 TSK코퍼레이션을 보유한 티와이홀딩스의 가치가 더 높다는 평가가 나올 정도다. 

이 때문에 티와이홀딩스가 진행하는 유상증자에 일반투자자들의 참여율이 높을 것이란 전망이다. 현재 저평가 상태인 티와이홀딩스 주식이 윤 회장 일가의 유상증자 완료 후 제대로 된 가치를 인정받을 것이란 주장도 나온다. 반면 태영건설 주가는 유상증자 시점에 최고점을 찍은 뒤 우하향할 것이란 관측이다.

금융투자업계 관계자는 "결국 윤 회장 일가의 지분율 확대가 생각만큼 녹록치는 않을 것으로 예상된다"며 "다만 윤 회장 일가가 확보한 지분율이 이미 높기 때문에 티와이홀딩스의 유상증자 이후에도 지배력 유지에는 큰 문제가 없을 것"이라고 말했다.