[딜사이트 정혜인 기자] "LG화학 분할 논란은 첨예하게 갈리는 주주간 이해상충이 핵심이다. 지배주주가 일반주주의 피해를 감안하지 않고, 외부에 주식을 매각해 매각차익을 보려하는 것으로 해석할 수 있다."

이상훈 경북대학교 법학전문대학원 교수는 지난 26일 서울 여의도에서 열린 한국기업거버넌스포럼에 참석해 이 같이 말했다.

이상훈 교수는 "LG화학 이사회가 별 다른 해명이나 설명 없이 지배주주의 이익만을 내세우고 일방적, 기습적으로 결정해 이번 물적분할을 추진했다"며 "회사 측은 일반주주의 이익을 지킬 수 있는 충분한 보상조치부터 마련해야 했다"고 지적했다.

이 교수는 이번 분할 건에서 일반주주의 피해를 '지주사 디스카운트' 개념을 적용해 설명했다. 지주사 디스카운트는 지주회사의 주가가 그 기업가치보다 특히 낮게 평가되는 현상을 의미한다.

그는 "물적분할은 배터리를 믿고 투자한 주주들을 지주사의 주주로 만드는 격"이라며 "LG에너지솔루션 주식을 간접보유 하는 형식으로 바뀌기 때문에 배터리 사업에 대한 통제력을 잃게 되는 점만 봐도 알 수 있다"고 설명했다. 이어 "주주총회에서 분할안건이 통과하고 배터리 부분의 상장 및 구주매각, 유상증자까지 진행할 경우, LG화학의 기존 주주의 주식가치 하락은 보다 구체화될 것"이라며 "통상적인 지주사 디스카운트의 할인율을 반영한 수준에 근접할 전망"이라고 강조했다.

지배주주는 물적분할로 지배권을 강화하고 주식상장 및 매각 차익 몰취 등의 혜택을 누릴 수 있는 반면, 일반주주는 그렇지 못 한만큼 경영진이 일반주주를 설득할 방안을 마련하고 주주로부터 동의를 얻었어야 했다는 지적도 제기됐다. 

주식을 통한 자금 조달에 대해서도 문제점도 내놨다. 이상훈 교수는 "배터리사업부의 자금조달을 위한 조치라면 차입, 및 내부 유보금 사용이 먼저"라며 "주식을 통한 조달은 차선책이 돼야 한다"고 강조했다.

LG화학의 자기자본과 부채 규모는 올해 상반기 기준으로 각각 16조8000억원, 12조2000억원이다. 이 교수는 "약 20조원을 차입해도 부채비율이 200%를 넘지 않는다"며 "심지어 LG화학은 회사채 발행등급이 AA+로, 올해 시장 상황이라면 1%대의 이자율로 우량한 차입조건으로 자금 조달이 가능하다"고 언급했다. 이어 "물적분할 이후 상황을 가정하더라도 부채비율이 72%에 불과해, 신설법인이 직접 차입을 하거나 150조원의 수주 잔고로 이익을 창출해 내부 유보금을 사용하는 것도 무리는 없을 것"이라고 강조했다.

이상훈 교수는 "국민연금은 지분율 기준 10%, 시가총액 기준으로 4조5000억원 규모의 LG화학 주식을 보유하고 있다"며 "국민연금이 이번 분할안건에 찬성한다면 국민의 소중한 재산을 지주사 디스카운트 리스크에 노출시키는 행위"라고 꼬집었다.