[딜사이트 윤신원 기자] KCGI가 법원에 제기한 '한진칼의 제3자배정 유상증자 신주발행금지 가처분' 신청 결과가 이르면 이번주 나올 전망이다. 법원의 판단에 따라 한진칼과 KCGI의 경영권 분쟁의 향방은 물론 대한항공과 아시아나항공 인수합병 성사 여부까지도 영향을 줄 수 있어 양측의 신경전이 치열해지고 있다. 

이번 소송은 산업은행이 대한항공과 아시아나항공의 인수합병(M&A)을 공식화하면서 시작됐다. 한진그룹 경영권을 두고 조원태 회장과 3자 주주연합(KCGI·조현아 전 대한항공 부사장·반도건설)이 분쟁을 벌이는 상황에서 산업은행이 한진칼에 5000억원 규모의 제3자 배정 유상증자와 3000억원의 교환사채 발행 등 총 8000억원을 지원하기로 한 것이 문제가 됐다.  

3자 주주연합은 산업은행이 유상증자를 통해 한진칼 지분(10.7%)을 확보하면 경영권 분쟁에서 불리해질 수 있다고 판단하고 있다. 3자 주주연합의 보유지분이 대거 희석되고, 산업은행의 지분은 조 회장의 우호 세력이 될 가능성이 높기 때문이다. KCGI는 산업은행과 조 회장에 대해 "경영권 분쟁 상황에서 제3자 신주 배정은 한진칼 주주의 권리를 침해하는 것"이라며 "이번 증자는 조 회장의 경영권 방어를 위한 수단"이라고 비판하고 있다.  

KCGI는 한진칼의 부채비율이 108%에 불과하다는 점을 들면서 "산업은행이 명백히 조원태 회장과 기존 경영진에 대한 우호지분이 되기 위한 증자"라며 "산업은행의 조원태 일병 구하기"라고 지적했다. 

반면 산업은행과 조 회장 측은 대한항공 유상증자에 직접 참여하게 되면 한진칼이 지주회사 행위 규제상의 지분요건(20%)을 맞출 수 없게 되고, 사실상 지주회사 체제가 붕괴될 우려가 있다는 점을 고려한 합리적 방안이라는 주장이다. 또 산업은행은 국책은행으로서 두 항공사에 대한 통합이 이뤄지지 않을 경우 항공산업이 공멸할 수 있다는 점을 내세우고 있다.

한진칼 측은 "이번 3자배정 유상증자는 경영상 목적에 부합하는 적법한 절차"라며 "상법과 자본시장법에 적시된 경영상 목적 달성을 위해 필요한 경우 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있도록 하고 있으며, 대법원도 경영권 분쟁이라고 할지라도 필요가 인정되는 경우 정관이 정한 범위 내에서의 3자 배정 신주 발행은 적법하다고 판시했다"고 주장하고 있다. KCGI를 두고는 "자신들의 돈은 한 푼도 들이지 않고 투자자들의 돈으로 사적 이익 극대화만을 추구하는 '사모펀드'에 불과하다"고 비판했다. 

법원도 유상증자의 목적이 경영권 방어에 있는지, 항공산업 재편을 위한 방안인지를 중점으로 판단할 것으로 보인다. 법원은 상법에 따라 경영권 분쟁이 있는 회사의 제3자 신주 인수권 발행을 엄격히 제한하고 있다. 특히 경영권 방어가 목적인 경우 신주발행을 허용해준 적이 없다. 법원이 KCGI 주장대로 이번 증자를 '경영권 방어' 목적이라고 판단한다면 산업은행은 제3자 유상증자를 할 수 없게 되고, 사실상 아시아나항공 인수도 백지화될 수 있다.

다만 한진칼과 산업은행이 주장하는 '경영상 합리적 목적'이라는 점이 인정되면 얘기는 달라진다. 특히 이번 인수합병의 경우 '국가 기간산업 재편'을 목적으로 하고 있어 법원이 기각을 결정할 수도 있다. 또 산업은행은 경영 성과에 따라 조 회장을 경영 일선에서 퇴진시키고, 의결권의 중립성을 지키겠다고 강조하고 있어 이번 신주 발행을 조 회장의 경영권 방어로 해석하기 힘들 수 있다. 이 경우 산업은행은 예정대로 항공업 재편을 추진하게 된다. 

한편 법원은 한진칼 신주발행금지 가처분' 심문을 오는 25일 진행한다. 산업은행의 한진칼 유상증자 납입일이 다음달 2일이라 늦어도 다음달 1일까지는 판결이 나올 전망이다.