솔젠트 경영권분쟁
석도수 前대표 "씨젠같은 회사 만들것"
공동대표에서 해임된 뒤 내년 1월 임시주총 소집…"과반수 확보, 표결 문제 없다"
이 기사는 2020년 12월 01일 10시 17분 유료콘텐츠서비스 딜사이트에 표출된 기사입니다.


[팍스넷뉴스 김현기 기자] 진단키트 업체 솔젠트가 경영권 분쟁에 휩싸였다. 그간 공동경영을 표방했던 코스닥 상장사 이원다이애그노믹스(EDGC)와 WFA투자조합간 경영권 싸움이 한창이다. EDGC측에 의해 갑작스레 해임당한 WFA투자조합측 석도수 전 대표이사(사진)는 "빼앗긴 경영권을 반드시 되찾고, 전문 인력을 초빙해 미래가 밝은 바이오기업으로 거듭나게 하겠다"고 밝혔다. 


솔젠트의 경영권 분쟁은 'WFA투자조합(지분 20%)-주주연대(30%)'와 상대적으로 뒤늦게 이 회사에 투자했던 EDGC(20%)간 기싸움 양상을 보이고 있다. 


석 전 대표는 EDGC측 인사인 유재형 대표와 공동 대표이사였으나 지난 8월 이사회에서 횡령과 배임 등 석연찮은 이유로 해임당했다. 석 전 대표는 무고와 명예훼손을 이유로 법적 절차를 밟는 등 경영권 회복을 위한 날선 대립각을 세우고 있다.



석 전 대표가 이끄는 WFA투자조합과 그를 지지하는 '주주연대'는 내년 1월13일 신규 경영진 선임을 위한 임시 주주총회 소집을 요구한 상태다. 이들은 현재 50% 가량의 지분을 끌어모은 것으로 알려지고 있다. 


다만 현 솔젠트 이사회는 EDGC측이 완전히 장악하고 있다. 


'주주연대'는 EDGC측이 주도한 우리사주 3자배정 유상증자와 관련한 신주발행금지가처분 소송을 제기해 놓았다. 앞서 EDGC측은 최대주주 지분보다 많은 200만주의 신주(발행주식 총수의 21%)를 시장가격 대비 1/8수준인 주당 2500원으로 발행한다는 계획을 진행중이다.


솔젠트는 지난 2월 코로나19 진단키트를 개발, 긴급사용승인을 받은 뒤 60여개국에 수출하면서 그야말로 대박을 쳤다. 올해 예상 매출액 1000억원, 영업이익 500억원 가량으로 추산된다. 내년을 목표로 상장을 준비해왔다. 하지만 경영권 분쟁 등 지배구조 문제로 인해 상장 시기에도 차질이 불가피해졌다. 


EDGC 측과 대척점에 서 있는 석 전 대표는 1일 본지와의 서면 및 전화 인터뷰를 통해 우선 지난 8월 솔젠트 이사회가 자신을 공동대표에서 해임한 것에 대한 부당함부터 역설했다.


Q. 솔젠트 경영권 분쟁의 자초지종에 대해 소상히 설명해달라. 대표이사에서 해임된 사유는 무엇이고 그에 대한 어떤 대응조치를 하고 있는가?


지난 6월 IPO주관사인 미래에셋대우증권에서 솔젠트의 예비실사를 진행한 보고서에 따르면, 거래소 심사 시 경영의 충실성 및 독립성 관점에서 최대주주 특수관계인의 겸직은 허용하지 않고 있다고 나와 있다. 당시 유재형 공동대표는 EDGC의 부사장이었고, 사내이사였던 이명희는 EDGC헬스케어의 대표였다. 본인은 임시주총을 소집해 이사를 새로 선임하고 정관을 개정하여 IPO를 준비하자고 했으나, 대주주인 EDGC측은 8월7일 갑자기 이사회(유재형 이명희 석도수 3인이 이사)를 소집해 뚜렷한 사유 없이 날 해임했다. 이후 난 9월 소액주주들과 함께 솔젠트에 임시주총 소집을 요구했으나 회사 측에서 계속 묵살했다. 소액주주들과 함께 9월23일 임시주총청구 소집을 하게 됐다.


내가 해임된 사유를 추측한다면, EDGC는 지난 5월 모 창투사가 보유하고 있던 상환전환우선주 13만3333주를 주당 4000원에 매수했는데 전환가격을 하향 조정하지 않기로 합의하고 서면동의까지 했음에도 지난 7월10일, 갑자기 13만3333주를 주당 1000원에 전환해달라며 솔젠트 이사회에 내용증명을 보내왔다. 다시 말하면 주식수를 4배로 늘려달라는 요청을 해온 것이다. 이에 대해 난 주주에 대한 배임행위라며 계속 반대를 했다. 그러자 8월7일 갑자기 이사회를 소집, 날 해임했다. 이전에도 EDGC는 솔젠트에 이익잉여금이 많이 생기자 솔젠트와 상관없는 회사들에 투자를 하자며 요구했고, 난 전부 반대했다. 솔젠트의 잉여금은 솔젠트의 발전을 위해 쓰여야 한다고 내가 계속 주장했는데 이런 사유들로 이사회에서 날 해임했다고 생각한다.


Q. WFA투자조합은 어떤 단체인가.


중소기업창업지원법에 의거, 결성 및 운영하는 단체다. 직접 회사를 발굴하고 투자조건을 회사와 협의하여 유상증자에 참여하거나 또는 개인투자조합을 결성하여 VC들과 동일한 조건의 직접투자를 진행하고 있다.


Q. 최근 솔젠트의 우리사주배정 증자에 대해 법원에 가처분신청을 냈는데 어떤 부분이 부당하다고 생각하는가.


가처분신청은 소액주주들의 연대인 주주연합에서 진행했다. 현재 내년 1월13일 임시주총을 앞두고 있는 상태다. 솔젠트 이사회 요구대로, 최대주주 지분 보다도 많은 200만주의 신주(발행주식 총수의 21%)가 시장가격의 1/8 가격인 주당 2500원에 발행되고 이지분이 EDGC의 우호지분으로 솔젠트 경영권지분 확보에 이용된다면 이는 명백한 배임이자 편법·탈법 증자라고 할 수 있다.


EDGC측은 그간 솔젠트 주주이익을 철저히 착취하여 EDGC의 주가 부양에 활용해 왔다는 것이 주주연합 측의 누적된 불만이다. 솔젠트가 코로나19로 상반기에만 약 400억원의 이익을 냈다. 올 연간으로 1000억원 매출에 약 750억원의 이익이 예상된다. 솔젠트와 유사한 진단키트 회사로서 시장에 상장된 회사들의 시가총액은 평균 3000~5000억원에 달한다. 이를 볼 때 주당 2500원의 증자는 기업의 가치를 300억원 정도로 평가한 약탈적 증자다. 우리사주 조합원을 앞세워 솔젠트 일반 주주들의 이익을 EDGC 측에서 빼앗는 행위다. 또한 한꺼번에 많은 주식이 발행되면 그 만큼 주식가치가 희석되면서 주가에도 악영향을 줄 수 있어 주주들이 적극 반대하고 있다.


(솔젠트측은)이번 3자 배정 유상증자의 목적이 임직원 종업원 복지 및 사기진작이라고 내세웠지만, 사실 8개월 전인 2020년 3월 정기주총에서의 특별결의를 통해, 종업원 복지 및 사기진작 명목으로 임직원에게 41.5만주의 스톡옵션을 이미 부여했다. 그간의 우리사주 조합이나 직원 복지를 위한 솔젠트의 관행에 비추어 볼 때 이번 증자 결정은 터무니없는 행태라고 본다.


솔젠트측에서 주식평가를 상증법으로 했다는 얘기가 있던데, 상증법은 미래를 고려하지 않는 평가방법이다. 2020년엔 솔젠트가 과거 21년간 준비했던 기술력이 시장에서 평가를 받아, 올해 700억 정도의 순이익을 예상하고 있다. 이런 현재요소나 미래요소는 전혀 반영하지 않고, 신주발행가격에 상증법상 평가방법을 적용한다는 것은, 경영진의 상식부족 내지는 악의적인 고려가 있다고 볼 수 있다. 어떤 경영진이 자기회사 주식평가를 낮게 하려고 노력하나. 상증법을 적용해서 제약·바이오주를 평가하면 아마도 현재 시세보다 형편없는 평가가 나올 것이다.


Q. 시장에서는 EDGC가 솔젠트를 합병할 것이라는 뉴스가 전해졌는데 이에 대한 의견을 밝혀달라.


불과 17% 남짓한 솔젠트 지분을 가진 EDGC가 솔젠트를 합병하려면 주주총회에서 전체 주주의 2/3 이상의 찬성을 얻어야 한다. 이론적으로 불가능하다. 그래서 EDGC측에서 무리한 편법을 동원하고 있다. 문제가 된 우리사주 조합에 대한 250만주의 저가(2500원) 증자와 일반주주 대상 400만주의 추가 저가(4000원)증자를 시도하다가 문제가 된 것이다. 경영권분쟁을 앞두고 주주평등의 원칙을 무시하는 이러한 편법증자에 대해서는 그간 여러 판례에서 보듯 기각된 경우가 많다. 이 문제는 법원에서 합리적으로 판단하리라 믿고 있다.


게다가 EDGC는 지난 3년간 누적 적자만 222억원에 달하는 부실한 기업이다. 그럼에도 코스닥시장에서 5000억원에 달하는 시가총액을 유지할 수 있었던 까닭은 상당 부분 솔젠트 덕분이다. 마치 솔젠트와 EDGC가 한 회사인 것처럼 교묘하게 언론플레이를 반복했기 때문이다. 이 부분에 대해서도 주주연합에서 거래소, 금융감독원에 민원제기를 하고 있다. 조만간 정식으로 고발을 할 계획으로 알고 있다.


Q. 1월 경영권확보 위한 임시주총이 예정된 것으로 아는데 WFA조합에서 현재 확보한 의결권 지분은 얼마나 되나. 경영권을 되찾기 위한 방안이 있나.


현재 EDGC가 17.51%, WFA조합이 14.78%, WFA조합과 관계있는 우호지분이 19%, 소액주주연합이 20%로 구성되어 있다.


(우리사주조합 신주발행)가처분신청만 받아들여진다면 WFA조합 측 우호지분과 주주연합에 소액주주들이 위임한 주식을 합쳐 50%이상 확보를 해놨다. 표대결은 문제가 없다. 큰 힘이 되는 것은 약 800여명의 소액주주들 가운데 상당수가 주주연합을 중심으로 견고하게 단합하고 있다는 것이다. 각자의 호주머니를 털어 공동기금을 마련, 제반 비용을 감당한다는 소식을 들으면 가슴이 뭉클해진다. 주식회사의 주인은 주주다. 주주는 지분에 비례하여 평등하게 대우 받아야 하고 회사의 주인으로 대접 받아야 한다. 경영자는 주주를 주인으로 모시는 머슴이다. 머슴이 본분을 망각하고 주인 위에 군림하는 시대는 지났다. 이번 경영권 분쟁이 잘못된 경영자들에게 경종을 울리는 계기가 됐으면 한다.


Q. 솔젠트의 이사회를 EDGC의 거수기로 판단하여 명예훼손, 배임혐의로 형사고발 하겠다고 했는데 근거는?


현재 솔젠트의 이사는 유재형, 이명희 공동대표와 본인인 석도수 3인으로 구성되어 있다. 날 제외한 두 명의 이사는 최대주주의 특수관계인이다. 솔젠트의 감사도 최대주주 회사의 상무다. 이렇듯 최대주주가 이사회를 장악하고 있어 투명하고 공정한 이사회의 의결을 기대할 수 없는 상태다.


11월 9일 K-OCT(장외시장) 추진의 건(유재형 이명희 찬성/석도수 반대)

11월 13일 우리사주조합원 출연을 통한 신주 배정의 건(유재형 이명희 찬성/석도수 반대)

11월 18일 주주배정 유상증자 승인의 건(유재형 이명희 찬성/석도수 반대)


최근 소집된 이사회의 시기와 의결 내용만 봐도 주주들의 이익과는 상관없이 최대주주의 특정한 목적을 위해 소집되는 것이 아닌지 하는 의구심이 드는 것이 사실이다. 지난 9월3일 내년 상반기 IPO를 추진하겠다고 기사를 냈는데 다시 11월에 K-OCT에 등록한다고 기사를 내고 이후 솔젠트와 합병을 추진하겠다고 기사를 낸 것을 보면, 최대주주가 자기의 이익을 위해 솔젠트를 이용하려는 모습이라고 생각된다.


그리고 날 횡령·배임으로 고발한다고 한다는 것에 대한 내 입장을 말한다면, 당시 솔젠트는 YTS(베스트엠테크)와 계약체결 이후, 미국 식품의약국(FDA) 허가도 나기 전 대한민국 역사상 최초로 미국 연방재난관리청(FEMA)에 지난 4월7일 1차로 코로나19 진단키트를 납품했다. 이 일로 솔젠트와 EDGC 주가도 많이 상승했다. 이어 5월21일 미국 FDA 긴급사용(EUA) 허가도 YTS를 통하여 받은 것이다.


이후에도 코로나19 진단키트 3회를 더 납품할 수 있는 계약을 YTS를 통해 진행했으나, EDGC가 미국연방업체 공급업체로 솔젠트가 등록되지 않았는데도 이미 등록됐고, EDGC의 자회사라는 등 사실과 다른 점을 언론에 노출해 미국 FSS(Federal Supply Service) 등록요건인 독립경영법인이라는 조항을 위반, 코로나19 진단키트 3회 추가 납품기회를 상실했다. 당시 EDGC에 솔젠트와 별개 법인인 것을 미국 대사관에 공증 받을 수 있도록 협조 요청했으나 거절해 오히려 솔젠트에 큰 손해를 입혔다.


EDGC는 위 계약을 언론에 제일 크게 노출시키며 주가상승을 이끌었음에도 이제와서 마치 내가 앞선 계약을 통해 다른 커미션이 있었던 것 처럼 언론플레이를 하고 있다. 그리고 앞선 계약은 본인과 유재형 대표 두사람이 같이 날인을 했는데도 불구하고 내게만 문제제기를 하고 있는 상황이다. 이번 경영권 분쟁 과정에서 빚어진 솔젠트 이사회의 주주배임 행위에 대해서도 철저히 책임을 물을 계획이다.


Q. 1월 임시주총에서 경영권을 되찾는다는 가정 아래 향후 솔젠트에 대한 비전을 소개한다면.


솔젠트는 코로나19 뿐만 아니라 약 40여가지 질병에 대한 진단 시약과 키트를 개발했다. 조만간 삼성이 중소기업 상생 차원에서 삼성의 기술과 노하우로 지은 신공장(스마트팩토리)이 완공되면 솔젠트의 생산능력이 비약적으로 증가할 것이다. 여타 진단키트 회사와 달리 솔젠트는 국내에서 드물게 진단시약을 자체 생산하는 노하우를 지니고 있다. 국내의 굴지의 진단키트 제조사들도 진단시약을 로슈와 같은 빅파마에서 구입해 쓰고 있다. 이런 면에서 솔젠트의 기술력은 높게 평가 받고 있다.


코로나19 백신이나 치료제가 나온다고 해도 완전한 종식까지는 상당한 시간이 걸릴 것이다. 그 때쯤이면 코로나19 바이러스가 새로운 변종으로 진화해 어쩌면 인류는 바이러스와 공생하는 상황도 염두에 둬야 한다. 즉 진단에 대한 수요는 지속될 수밖에 없다고 본다.


향후 경영권을 회복하고 나면 분자진단의 영역에서 유전체 진단등 다양한 영역으로 사업부문을 확대할 계획도 갖고 있다. 이를 위해 이 방면 기술에 대한 오픈 이노베이션, 라이선싱 인증 등을 추진해 씨젠에 버금가는 글로벌 진단회사로 도약시킬 계획이다. 현재도 다방면의 조력자들과 머리를 맞대고 구상하고 있다. 무엇보다도 그동안 참아주시고 고생한 주주분들을 위해 코스닥 시장에 직상장을 추진하겠다. 주주가치의 제고에 만전을 기할 생각이다.

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