[딜사이트 권준상 기자] KDB산업은행(이하 산은)이 지명하는 한진칼 사외이사와 감사 선임이 한진그룹 주주총회를 전후해 주요 관심사항이 될 전망이다. 3자 주주연합(KCGI-조현아-반도건설)의 반발 속에 한진칼 이사회는 더욱 비대해 질 수 있다. 투자합의서에 명시된 산은의 영향력을 감안할 때 기존 한진칼 이사진들이 그동안 보였던 일방적 또는 주도적 행보 역시 일정부분 제약될 여지가 있다.   

산은과 한진칼이 체결한 투자합의서에는 산은이 지명하는 사외이사 3인·감사위원회위원을 선임한다는 내용이 담겼다. 정관상 한진칼 사외이사 수에는 제한이 없다. 3인 이상 그리고 이사 총수의 과반수만 충족하면 된다.

사외이사 후보로 추천될 인물에 대한 반대 가능성이 엿보인다. 한진칼 신주발행금지가처분 기각으로 기세가 한풀 꺾인 3자 주주연합이 표면적으로나마 이사회에 대한 지적을 계속하고 있다. 산은이 사외이사에 외부 전문가를 추천한다고 피력했지만 3자 주주연합의 주축인 KCGI는 "한진그룹의 전문경영인체제와 독립적 이사회에 대한 소신은 변함이 없다"는 입장을 발표했다. 

하지만 산은을 포함한 조원태 회장 진영의 한진칼 지분율이 약 47.33%(이하 산은 대상 제3자배정유상증자 실시 기준)로 3자 주주연합(약 40.4%·신주인수권 제외)보다 우위를 점하고 있어 이사 선임에 큰 무리는 없을 것으로 예상된다. 한진칼의 사외이사 선임은 사외이사후보추천회의(이하 사추위) 자격심사를 거쳐 주총에서 출석주주 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성을 얻어야한다. 지난 3월 한진칼 주총 출석률(84.93%)을 기반으로 할 때 약 43%의 찬성을 얻으면 된다. 

산은 추천 사외이사 후보들이 한진칼 사추위의 자격심사를 거칠지 여부에 대해서는 유동적이다. 대한항공 관계자는 "(기존대로 사추위의 자격심사를 거칠지에 대해서는) 아직 명확하게 결정되지 않았다"고 말했다. 산은 관계자도 "한진칼과 협의를 해야되는 부분"이라며 "상호간 협의에 나서겠지만 아시아나항공 감자 등 연말까지 있는 스케줄을 고려할 때 당장은 제한적"이라고 설명했다.  

산은이 지명하는 사외이사 3명이 추가되면 한진칼 이사회는 14인체제로 구성된다. 한진칼은 지난 주총을 통해 사내이사에 하은용 대한항공 부사장(CFO)이 신규선임됐고, 김석동 전 금융위원장을 포함한 5인의 사외이사도 이사회에 새롭게 합류했다. 이로써 한진칼 이사회는 기존 사내이사 2인(조원태·석태수)·사외이사 4인(이석우·주인기·신성환·주순식) 등 6인체제에서, 사내이사 3인(조원태·석태수·하은용)과 사외이사 8인(주인기·신성환·주순식·김석동·박영석·임춘수·최윤희·이동명) 등 11인체제의 틀을 갖췄다.

한진칼 이사회에 합류할 사외이사의 수는 3명에 불과하지만 영향력은 남다르다. 투자합의서만을 보자면 산은이 '갑'이고 한진칼은 '을'인 영향이다. 산은은 투자합의서를 통해 한진칼에 ▲주요경영사항에 대한 사전협의권·동의권 준수 ▲윤리경영위원회 설치·운영 책임 ▲경영평가위원회가 대한항공에 경영평가를 실시할 수 있도록 협조하고 감독할 책임 ▲통합계획(PMI)을 수립하고 이행할 책임 ▲투자합의서의 중요 조항 위반시 5000억원의 위약벌과 손해배상책임 부담 등을 부과했다. 다시 말해 이들 3명은 산은의 입장을 대변하는 역할을 맡는 것이다. 여기에 현재 사외이사 3인(주인기(감사위원장)·신성환·주순식)으로 구성된 감사위원회에 산은 추천 인물 1인이 추가되는 점도 산은의 영향력을 확대하는 요인이다.

한진칼의 주도적 행보를 기대하기 어려운 배경에는 윤리경영위원회도 자리한다. 산은은 독립기구인 윤리경영위원회를 통해 한진칼과 주요 계열사, 계열주의 윤리경영을 감독할 수 있다. 이에 필요한 조사와 조치 이행을 권고할 수도 있다. 윤리경영위원회는 외부 인사(산은 추천 사외이사 1인 포함) 중심으로 구성될 계획이다.

산은은 사외이사 추천에 대한 구체적인 기준 수립과 윤리경영위원회 등의 구성에 대해 준비 중이다. 산은 관계자는 "한진칼과 계열사에 대한 윤리경영과 경영평가 등을 통해 견제와 감시 역할을 충실히 해나갈 것"이라고 말했다.