[딜사이트 윤신원 기자] 밸류파트너스자산운용이 한국테크놀로지그룹(옛 한국타이어)과 한국아트라스비엑스 합병에 대해 철회해야 한다는 입장을 밝혔다.

아트라스비엑스의 소액주주 중 하나인 밸류파트너스는 11일 입장문을 내고 "외관상 두 회사 간 합병으로 보이지만 본질은 지배주주-소액주주간 이해상충 거래"라며 "불공정한 절차를 통해 산출된 불공정한 가격으로 합병을 진행해 소액주주 재산 수천억원을 편취해가는 결과를 초래하고 있다"고 말했다.

앞서 한국테크놀로지그룹은 지난달 26일 한국아트라스비엑스를 흡수합병하겠다고 밝혔다. 납축전지를 주요 사업으로 영위하고 있는 자회사를 흡수해 차세대 배터리 사업을 강화하겠다는 것이다. 하지만 자사주 소각이나 합병신주 배정을 하지 않고 합병이 진행되는 데다 합병비율 또한 불합리하다는 이유로 소액주주들이 반대에 나섰다. 금융감독원은 소액주주들의 민원에 따라 현재 한국테크놀로지그룹이 제출한 합병 관련 증권신고서에 대해 정정을 요구한 상태다. 

밸류파트너스는 이번 합병에 한국테크놀로지그룹이 아트라스비엑스 자사주(58.4%)에 합병신주를 배정하지 않은 것과 관련해 "한국테크놀로지가 21.82%의 합병신주 혹은 자사주를 아트라스비엑스 주주들에게 이전해야 하는데, 이 경우 상법에 따라 소규모합병 요건을 맞출 수 없기 때문"이라며 "이런 꼼수로 주주총회를 피하고자 했던 것"이라고 설명했다.

이어 "더 큰 문제는 아트라스비엑스 자사주 비율이 60%에 육박하는 상태에서 흡수합병의 소멸회사가 되는 결의를 하면서 존속회사인 모회사의 소유인 것과 같이 취급되는 것"이라며 "사실상 소액주주는 1:3.39, 지배주주는 1:9.76 비율로 지배주주가 3배 유리한 불공정합병을 초래했다"고 지적했다.

공정한 합병 비율을 도출하기 위해선 자사주 소각이 먼저라는 입장도 전했다. 밸류파트너스는 "자사주 60% 미소각은 확실한 주가 상승억제 요인, 즉 시가왜곡 요인"이라며 "자사주 소각을 하지 않고 실질적으로 25% 지분을 보유한 소액주주들에게 10% 합병신주만을 배정하는 합병 결의는 그 자체로 업무상 배임"이라고 주장했다. 또 "향후 합병조건을 관찰하면서 프릭사 헐값매각, 배임을 포함해 검찰 고소 등을 고려할 것"이라고 말했다.

밸류파트너스는 "아트라스비엑스의 자사주를 소각한 후 충분한 시간을 두고 시가가 형성된 후 합병이 이뤄져야 한다"며 "다른 방법으로는 자사주 소각 후 재상장 기준가인 12만8936원(현재 합병가액 5만2599원)을 기준으로 소액주주 주식을 공개매수한 후 합병하거나 합병 후 반대주주에 대한 주식매수청구권 행사가격을 12만8936원으로 조정해야 한다"고 주장했다.

한편 이번 합병은 금감원이 정정을 요구함에 따라 제동이 걸렸다. 한국테크놀로지그룹은 정정 요구를 받은 날로부터 3개월 이내에 정정신고서를 제출해 금감원의 승인을 받아야 한다. 정정신고서를 제출하기 전까지는 합병을 추진할 수 없고, 기간 내 정정신고서를 내지 않으면 합병 추진은 철회된다.