한국타이어-아트라스BX 합병 또 제동
지난 9일에 이어 두 번째…소액주주 여전히 '반대'
이 기사는 2020년 12월 21일 15시 44분 유료콘텐츠서비스 딜사이트에 표출된 기사입니다.


[팍스넷뉴스 윤신원 기자] 금융감독원이 한국테크놀로지그룹(옛 한국타이어)의 한국아트라스비엑스 흡수합병에 또 한 번 제동을 걸었다. 


금감원은 지난 11일 한국테크놀로지그룹이 제출한 합병 관련 정정신고서에 대해 또다시 정정을 요구했다. 앞선 9일에도 금감원은 한국테크놀로지그룹이 제출한 증권신고서에 정정신고서를 요구했었다. 


이는 밸류파트너스자산운용(이하 밸류파트너스) 등 아트라스비엑스 소액주주들이 금감원에 재차 합병신고서를 반려해달라고 요구한 영향으로 풀이된다. 소액주주들은 한국아트라스비엑스의 주가가 저평가돼있는 상황에서 흡수합병이 추진돼 주주들의 권리를 침해하고 있다고 주장하고 있다. 



소액주주들은 아트라스비엑스의 자사주가 합병 비율을 왜곡하고 있다는 입장이다. 현재 아트라스비엑스는 최대주주인 한국테크놀로지그룹이 31.1%, 자사주 58.4%, 소액주주들이 10.4%를 들고 있다. 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 해 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균해 산정됐다. 합병가액 5만3599원, 합병비율은 1대 3.39로 결정됐다. 그런데 한국테크놀로지그룹은 자사주에 대해서는 신주를 배정하지 않기로 했다.


이와 관련해 한국테크놀로지그룹은 정정신고서에 "존속회사(한국테크놀로지그룹)가 보유하고 있는 소멸회사(아트라스비엑스) 주식에 대한 신주 배정 여부는 회사가 자유로이 결정할 수 있다"며 "기존 상장사 합병 사례를 살펴보더라도 소멸회사 보유 자사주에 대해 합병신주를 배정하지 않은 사례도 많기에 합병신주 배정이 법률상 강제된다고 보기 어렵다"고 밝혔다.


또 "포합주식(존속회사 보유 소멸회사 주식)과 소멸회사의 자사주에 합병대가(신주)를 배정하는 경우 한국테크놀로지그룹에 과도한 자사주가 발생하게 돼 회사의 자본충실 원칙에 위배되는 점, 향후 대량의 자사주 처분 가능성에 대한 우려가 발생한다는 점에서 합병대가를 배정하지 않은 것"이라고 말했다. 


소액주주들이 현재 아트라스비엑스가 실적에 비해 주가가 저평가 돼있다는 주장에 대해서는 "기업의 주가는 현재 기업의 영업실적, 재무구조 외에도 성장성 등이 종합적으로 반영된다"며 "아트라스비엑스가 영위하고 있는 축전지 사업은 기업의 생명주기상 쇠퇴기에 속하는 데다 일반주주의 비중이 10.4%로 동종업계 상장사(38.1%) 대비 높아 주가 변동의 폭이 크지 않은 것"이라고 설명했다. 즉 아트라스비엑스의 현재 주가는 적정가이며, 이에 따라 합병가액도 아트라스비엑스의 가치를 적절히 반영하고 있다는 주장이다.


밸류파트너스 측은 "자사주 및 지배주주의 주식에 신주를 배정하지 않는 건 지배주주가 자사주 전체를 공짜로 매수해 지분율 약 90%를 보유한 것과 동일하다"며 "결과적으로 지배주주 대 일반주주 비율이 75:25가 아닌 90:10을 초래하게 된다"고 지적했다. 이어 "이번 합병은 외관상 두 상장사간 합병이지만, 본질은 지배주주-일반주주 이해상충 인수합병 거래"라며 "자사주 소각 이후 적정한 시점에서 합병해야 한다"고 주장했다. 


한편 한국테크놀로지그룹은 정정 요구를 받은 날로부터 3개월 이내에 정정신고서를 제출해 금감원의 승인을 받아야 한다. 정정신고서를 제출하기 전까지는 합병을 추진할 수 없고, 기간 내 정정신고서를 내지 않으면 합병 추진은 철회된다. 

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