네이버X소뱅 혈맹
상장사 ZHD 지배력 확보, 걸림돌은
④ A홀딩스 지분율 목표 65.3%…라인·ZHD 주식교환비율 '1대 11.75'
이 기사는 2021년 01월 25일 09시 54분 유료콘텐츠서비스 딜사이트에 표출된 기사입니다.

[팍스넷뉴스 김경렬 기자] A홀딩스가 ZHD(Z홀딩스) 지분 확보에 나선다. 소프트뱅크와 네이버가 혈맹을 구축하면서 핵심으로 부상한 A홀딩스가 ZHD를 통해 사업 부문(야후·라인) 지배력을 강화할 방침이다. 지배구조는 네이버·소프트뱅크→A홀딩스(합작법인)→ZHD(사업지주사)→야후·라인으로 개편된다. 상단(A홀딩스)의 지배구조를 정리한 다음 단계는 ZHD 지분율을 높이는 일이다. 다만 ZHD는 상장사로 소액주주가 많아 지분매집이 쉽지 않을 수 있다. 당초 합의한 합병 비율(라인 : ZHD = 1 : 11.75)도 문제 삼을 수 있다. 계약 시점보다 주가가 올랐기 때문이다. 



A홀딩스는 앞서 소프트뱅크의 자회사 시오도메Z홀딩스가 갖고 있던 ZHD 지분(44.62%)을 공개매수했다. A홀딩스는 시오도메Z홀딩스를 A홀딩스에 흡수합병하면서 ZHD주식을 공개매수했다. A홀딩스는 시오도메Z홀딩스가 갖고 있던 ZHD 지분(44.62%)을 그대로 매집했다. 


A홀딩스는 지배력을 65.3%까지 끌어올리기 위해 라인운영회사(라인 전 사업 부문)를 이용할 방침이다. 라인운영회사를 ZHD 자회사로 옮기고, ZHD의 주식을 받는다는 계획이다. A홀딩스는 이미 라인플러스 등 총 7개 사업회사 지분(7683억원어치)을 라인운영회사에 현물출자하고 라인운영회사 주식 13만301주를 확보했다. 



주식 교환은 라인운영회사 주식 하나당 ZHD 주식 11.75주를 받을 수 있다. 자사주 소각 등 추가적인 절차가 없다고 가정했을 때, A홀딩스가 원하는 ZHD 지분율(65.3%)을 달성하기 위해서는 약 9억9853만주(20.7%)가 더 필요하다. 


주식 거래가 끝나면 A홀딩스는 ZHD에 대한 지배력을 60%이상 확보하게 된다. 동시에 ZHD 소액주주들의 총 지분율은 34.7%로 떨어진다. ZHD 주주총회의 안건 결정권이 전적으로 A홀딩스로 넘어가는 셈이다. 라인운영회사는 야후와 라인운영회사는 병렬 배치돼 ZHD 자회사로 활약하게 된다. 동시에 네이버와 라인 간 직접적인 연결관계는 끊긴다. 네이버는 라인 사업과 관련해 배당수익, 손익 인식 등 관계사로서 이득만 취할 수 있다. 



다만 라인의 주식 값어치가 ZHD주식의 11.75배에 달할지는 미지수다. 상장폐지 시 라인 주가는 5350엔이었다. 단순 비교하면 해당 주가는 ZHD(22일 장 마감 기준 700엔)의 7.6배다. 산정된 비율에는 한참 못 미치는 수치다. 주당순이익(PER)도 ZHD가 월등하다. ZHD의 PER는 281배인 반면 라인은 0 이하(지난해 9월 말 기준)였다. 


소액주주들은 주식 교환 비율 등을 문제 삼을 수 있다. 대표적인 소액주주는 일본마스터 트러스트신탁 은행, JP모건, 스테이트스트리트 은행(SSBTC) 등 금융사다. A홀딩스는 표면적으로 시장보다 훨씬 싼 값에 ZHD 주식을 매입할 수 있었다. 계약 당시 ZHD의 주가는 지금의 절반 수준으로 낮았다. ZHD 주가는 최근까지 두 배가량 상승, 700엔 언저리에서 박스권을 형성하고 있다. 계약 시점에 산정한 최근 시장 상황이 확연히 달라 주식 교환 비율이 회사 가치를 반영하지 못했을 수 있다. 유사한 사례로는 삼성물산과 제일모직의 합병 사건을 꼽을 수 있다. 업계에서는 삼성물산과 제일모직의 합병 비율(1대 3)이 기업가치를 반영하지 못했다고 입을 모았다. 실제로 삼성물산의 회사규모는 제일모직의 3배를 훌쩍 넘겼다. 시세조작을 통해 삼성물산의 주가는 내리고 제일모직은 띄워 합병 비율을 낮췄다는 말들이 나왔다.

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