SK건설의 전환점
친환경·신에너지 새 판…지배구조 개편 '촉발'
③ 지주사 행위제한…환경시설관리 계열사 지배구조 정리 필요
이 기사는 2021년 01월 20일 06시 00분 유료콘텐츠서비스 딜사이트에 표출된 기사입니다.

[팍스넷뉴스 전세진 기자] 환경시설관리(옛 EMC홀딩스)는 SK건설이 친환경·에너지 기업으로의 사업재편을 선언 후 단행한 첫 인수합병(M&A) 사례다. 환경시설관리 편입은 SK건설 지배구조에 적잖은 변화를 불러올 것으로 전망된다. 공정거래법상 행위제한 해소와 환경사업체 추가인수 가능성 등 신사업전환을 위한 숙제들이 남아있기 때문이다.


◆조직개편·환경시설관리 인수…사업재편 본격화


SK건설은 지난해 7월 대대적인 조직개편을 실시해 전통적인 EPC(설계·조달·시공)를 탈피해 친환경·신에너지 사업으로 방향전환을 이루겠다는 의지를 분명히 했다. 이에 친환경사업부문을 신설하고 에너지기술부문을 신에너지사업부문으로 바꿨다. 친환경사업부문은 스마트그린산단사업그룹, 리사이클링사업그룹 등으로 구성했다. 신에너지사업은 최근 미국 블룸에너지사와 합작해 추진중인 연료전지 사업 등이 중심 역할을 할 것으로 전망된다.


조직을 정비하자마자 신사업을 맡을 핵심업체를 인수했다. SK건설은 지난해 9월 사모펀드 어펄마캐피탈로부터 국내 최대 종합환경관리업체인 환경시설관리 지분 100%를 사들였다. 환경시설관리는 수처리 운영과 폐기물 소각·매립사업 등을 영위 중이다. 특히 수처리 분야에서는 국내 점유율 1위로 독보적인 경쟁력을 자랑한다.


SK건설의 인수 결정 뒤 지난해 10월 EMC홀딩스와 자회사 환경시설관리㈜, 환경관리㈜를 합병해 환경시설관리로 사명을 변경했다. 환경시설관리 인수대금은 매립장 증설 금액을 제외한 총 6704억원이다. 기존 환경시설관리의 부채 등을 포함하면 1조원 규모의 거래가 이뤄진 셈이다.


SK건설은 환경시설관리 인수를 위해 지난 11월 디에코플랫폼이란 특수목적법인(SPC)을 신설해 3553억원을 출자했다. 이 자금은 SK건설의 기존 보유 현금 외에, 지난 10여년간 소유했던 TSK코퍼레이션 지분 전량(16.7%)을 사모펀드 운용사 콜버그크래비스로버츠(KKR)에 1968억원에 팔아 마련했다. 


SK건설이 수처리기업인 TSK코퍼레이션 지분 매각에 나선 것은 환경시설관리와의 기업 결합심사에서 동일 사업자 문제 등을 차단하기 위해서인 것으로 알려졌다. 그외 환경시설관리의 나머지 지분 인수자금은 디에코플랫폼이 KDB산업은행에서 인수금융을 받아 해결했다.


◆지주회사의 증손회사 행위제한…2년내 지배구조 정리 필요


환경시설관리를 자회사로 편입하면서 SK건설에 남겨진 숙제는 지배구조 개편이다. 환경시설관리가 지배하던 업체들이 한꺼번에 SK그룹으로 흡수되면서 공정거래법상 지주회사 행위제한 문제가 생겼기 때문이다. 현행 공정거래법상 지주회사의 증손회사는 국내 계열사의 주식을 취득할 수 없다. 즉 지주회사 체계에서는 고손회사가 금지돼 있다.



현재 SK건설의 최대주주는 SK㈜로 지분 44.5%를 보유하고 있다. 이후 이번에 환경시설관리를 인수하기 위해 만든 디에코플랫폼을 필두로 환경시설관리 등 다양한 환경업체를 거느리고 있다. 지배구조의 골자는 SK㈜→SK건설→디에코플랫폼→환경시설관리→매립지관리㈜→와이에스텍으로 이뤄져 있다. 


고손회사에 해당하는 매립지관리㈜와 환경에너지, 서남환경에너지, 내손회사에 해당하는 와이에스텍, 충청환경에너지, 경기환경에너지 등의 지배구조를 다시 손봐야 한다. 이들 회사를 제3자에게 매각하거나 지배구조상 위치를 자회사나 손자회사, 증손회사 수준으로 높여야 한다. 지배구조 개편 시한은 인수거래를 마무리한 작년 12월부터 최대 2년 이내다. 


◆디에코플랫폼, 볼트온(Bolt-on) 전략시 핵심 역할 기대


SK건설이 환경사업을 미래 먹거리로 낙점하면서 디에코플랫폼의 향후 역할에도 관심이 주목된다. SK건설은 이번 환경시설관리 인수 과정에서 직접 인수자금 차입을 하지 않고 SPC인 디에코플랫폼을 주체로 내세워 인수금융을 일으켰다. 디에코플랫폼은 폐기물, 수처리 등 환경사업을 영위하는 기업 투자를 위해 설립했다. 향후 다수의 환경기업을 거느린 중간지주사 역할을 맡을 것으로 예상된다. 


이를 감안하면 지배구조 개편이 필요한 고손회사와 내손회사들 역시 디에코플랫폼이 자회사로 직접 지배하는 형태가 될 것이란 전망이 지배적이다. 즉, SK㈜→SK건설→디에코플랫폼→환경시설관리 및 기타 증손회사의 지배구조로 단순화할 가능성이 높다는 얘기다. 


실제로 SK건설은 디에코플랫폼을 활용해 지배구조 개편을 추진하고 있다. SK건설은 이달 디에코플랫폼의 900억원 유상증자에 참여해 매립지관리가 갖고 있던 와이에스텍 지분율을 70%에서 100%로 높였다. 


디에코플랫폼은 지배구조상 손자회사에 해당한다. 손자회사는 증손회사 지분을 100% 확보해야 한다. 현재 디에코플랫폼이 지배하는 자회사와 손자회사, 증손회사 중 지분율이 100% 미만인 곳은 서남환경에너지(55.3%)가 유일하다. 이를 고려하면 서남환경에너지 지분 44.7%도 조만간 인수할 것으로 전망된다. 


중간지주사인 디에코플랫폼은 향후 환경기업을 집중적으로 인수하는 볼트온(Bolt-on) 전략을 구사할 것이란 시각도 나온다. SK건설은 이달 자회사 SK TNS 지분 100%를 사모펀드 운용사 알케미스트매피탈파트너스 코리아에 2900억원에 넘겼다. 수익성이 좋았던 알짜 계열사를 처분해 마련한 현금을 디에코플랫폼을 통해 환경사업 투자에 사용할 것이란 분석이다. 


중간지주사 체제는 여러가지 장점을 지니고 있다. 향후 인수합병 및 투자가 보다 용이해진다. 지배구조가 단순해져 공정거래법상 증손회사의 행위제한 등 이번 환경시설관리 인수 과정에서 불거진 문제들도 피해갈 수 있다. 

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