자안, 콜 100%·액면 리픽싱 CB 발행 속내는
2%짜리 콜옵션 행사로 최대주주 지배력 기하급수적으로 증가 가능
이 기사는 2021년 03월 03일 16시 02분 유료콘텐츠서비스 딜사이트에 표출된 기사입니다.


[팍스넷뉴스 권일운 기자] 화장품 유통사 MP한강(엠피한강) 인수 작업을 진행 중인 자안이 사모 전환사채(CB)를 발행한다. 자안이 이번에 발행하는 CB는 상당한 규모의 담보가 제공됐음에도 불구, 4.5%라는 비교적 높은 금리에 발행된다. 최대주주에게 콜옵션을 100% 행사 가능하도록 발행조건을 설정했던 것이 영향을 미친 것으로 보인다.  


자안은 오는 5일 스마트파이낸싱제이십차를 상대로 5회차 CB 95억원 어치를 발행할 예정이다. 스마트파이낸싱제이십차는 신한금융투자가 자안 사모 CB를 매입하기 위해 설립한 특수목적법인(SPC)이다. SPC에는 부산지역 5개 신용협동조합(부산진, 남천천, 부산동래, 부산거제, 구덕)이 참여한 것으로 전해진다. 실질적인 투자자는 이들 신용협동조합인 셈이다.


CB의 만기는 5년이며 금리는 표면이자율과 만기이자율 모두 4.5%로 책정됐다. 0% 내지는 1~2% 수준이 금리가 적용되는 것이 일반적인 최근의 사모 CB 발행시장 분위기를 고려할 때 고금리에 해당한다. 일단은 자안의 재무구조나 실적, 미래 주가 흐름 등에 대한 전망이 엇갈렸기 때문으로 풀이된다.


CB의 금리를 4.5%나 책정한 자안은 담보까지 제공키로 했다. 실질적인 CB 투자자인 신용협동조합 5곳이 자사 소유의 토지와 건물에 104억5000만원의 담보권을 설정토록 한 것이다. 투자자들에게 실물 담보를 제공함과 동시에 114억원 규모의 연대보증도 선다.



자안 5회차 CB의 전환가는 342원이다. 전량에 대해 전환권을 행사했을 때 약 8.9%의 자안 지분을 획득할 수 있다. 전환가 조정(리픽싱)은 액면가까지 가능토록 했다. 자안 보통주의 액면가는 100원으로 전환가를 최초 전환가의 3분의 1 아래로 떨어뜨릴 수 있다는 얘기다. 


자안 5회차 CB의 특이점은 발행물량 전체에 대해 매도청구권(콜 옵션)을 행사할 수 있다는 부분이다. 통상의 상장사 콜 옵션부 CB가 20~30%, 아주 많아야 50%의 한도를 두는 것과는 대조적인 부분이다. 행사자는 자안의 최대주주인 안시찬 대표다. 안 대표가 CB의 보장 수익률보다도 낮은 2%의 이자만 내면 원하는 만큼의 CB를 되사올 수 있다. 투자자 입장에서는 주식 전환이나 만기까지의 보유로 발생시킬 수 있는 수익을 박탈당하는 셈이 된다.


CB 전량에 대해 콜 옵션을 행사할 수 있다는 점과 액면가 리픽싱이 가능하다는 점은 최대주주의 지배력 강화 측면에서는 더없는 호재다. 리픽싱이 액면가까지 단행된 CB를 가능한한 많이 매입하면 적은 비용을 들이고 지분을 늘릴 수 있기 때문이다. 당장 안 대표만 하더라도 리픽싱이 최대치까지 단행됐을 때 9500만주에 달하는 자안 신주를 확보, 지분율을 42.35% 까지 끌어올릴 수 있다.


이런 이유로 인해 금융투자(IB) 업계 일각에서는 자안의 이번 CB 발행이 자금 조달보다도 안 대표의 지분을 늘리기 위한 목적에서 이뤄진 것 아니냐는 분석도 제기된다. '차입금 상환, 시설투자, 인수합병, 운영자금 등의 조달을 위해 CB를 발행할 경우에는 전환가액을 액면가까지 조절할 수 있다'는 정관상의 조항을 활용해서다. 특히나 투자자들이 CB 전량에 대해 콜 옵션 행사를 허용하는 조건에 동의했다는 점에 대해 다수의 IB 업계 종사자들이 의구심을 나타내고 있다.


만약 안 대표의 지분 확대를 위해 이번 CB 발행이 이뤄졌다면 투자자로 참여한 5곳의 신용협동조합은 연 2%의 이자를 받고 자안에 95억원을 빌려준 셈이 된다. 안 대표가 지분 확대를 위해 콜 옵션을 행사할 경우에는 표면이자율이나 만기이자율이 아닌 2%의 콜 옵션 이자율이 적용되기 때문이다. 안 대표 측이 콜 옵션을 행사키로 한 시점은 1년 뒤이므로 대출의 실질은 2% 금리를 적용한 1년짜리 담보대출이 된다. 


안 대표는 회사의 자산을 담보로 제공하고, 회사가 연대보증을 서는 조건으로 CB를 발행한 덕분에 막대한 규모의 신주를 매입할 수 있는 권리을 얻게 됐다. 추후 개인적 자금사정 등으로 인해 콜 옵션 행사가 여의치 않으면 회사 자금으로 4.5%의 이자를 가산해 원리금을 상환하면 된다. 이때 금융비용을 부담하는 주체는 발행사(자안)이므로 개인이 짊어져야 할 부담은 크지 않다.

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