8일 금융투자(IB) 업계에 따르면 카카오게임즈는 5000억원 규모의 5년 만기 사모 전환사채(CB) 발행을 추진하고 있다. 발행 주관은 KB증권으로 잠재 투자자들과 세부적인 발행 조건을 협의 중이며 이달 중순까지 투자 의향서(LOC)를 받기로 했다.

카카오게임즈는 지난해 9월 10일 코스닥 시장에 기업공개(IPO)를 단행했다. 카카오게임즈는 당시 주당 2만4000원에 1600만주의 신주를 발행, 3840억원을 조달했다. 이후 불과 6개월만에 5000억원을 메자닌(Mezzanine, 주식형 채권)으로 조달하는 셈이다.

카카오게임즈의 현재 주가는 공모가 대비 2배 이상 오른 상태다. 덕분에 지분 희석을 최소화하면서도 필요 자금을 조달할 수 있다는 판단에 따라 CB 발행에 나선 것으로 풀이된다.

카카오게임즈는 별도의 이자를 지급하지 않는 '제로(0)' 금리로 CB를 발행하겠다는 의사를 KB증권을 통해 잠재 투자자들에게 전달한 상태다. 중간에 별도의 이자 지급이 없으며 만기시에도 이자를 가산하지 않고 원금만 상환하겠다는 조건이다. 투자자들이 만기 전에 상환을 청구(풋 옵션 행사)하더라도 이자가 지급되지 않는다. 

주가 하락에 따른 전환가액 조정(리픽싱) 옵션도 제공하지 않겠다는 입장인 것으로 전해진다. 적어도 자신들의 주가가 CB가 존속한 동안에는 우상향할 것이라는 자신감이 확고하다는 의미다. 반대로 투자자들은 주가 하락 리스크를 고스란히 짊어져야 한다.

매도청구권(콜 옵션)도 최대 50%를 보장받겠다는 입장을 내세웠다. 콜 옵션은 원금에 1%의 이자만 가산해 투자들의 CB를 되사오는 방식으로 행사된다. 1%라는 콜 옵션 이자율도 시중 금리상황을 고려할 때 낮은 편이라는 게 IB업계 종사자들의 공통된 의견이다.

상장사의 사모 메자닌은 대주주의 지분 희석 방지를 위해 20~30% 안팎의 콜 옵션을 제공하는 사례가 종종 있다. 대주주의 지배력이 취약한 기업이 대주주 지분 희석을 최소화하거나 승계 이슈가 존재하는 기업이 대부분이다. 

하지만 카카오게임즈처럼 지배구조 이슈가 없는데도 콜 옵션 비율을 50%까지 끌어올리는 사례는 극히 이례적이다. 카카오게임즈의 최대주주는 카카오로 특수관계인을 포함해 52%(2020년 3분기 말 기준)에 육박하는 지분을 보유하고 있다. 대주주의 지배력이 약하다고 보기도 어려운 상황이다.

발행사가 대규모 콜 옵션을 보장받는다는 것은 투자자 입장에서는 그만큼 수익 창출 기회를 박탈당한다는 것을 의미한다. 카카오게임즈의 주가 흐름이 이를 상쇄시킬만큼 우상향한다는 믿음을 가진 투자자들 위주로 청약에 참여할 것으로 예상된다.

카카오게임즈 CB의 최소 청약 한도는 100억원 이상인 것으로 파악된다. 그만큼 자신들에 대한 신뢰가 공고하고, 거액의 자금을 단기간에 조달할 수 있는 기관투자자들에게만 투자 기회를 부여하겠다는 의미다.

카카오게임즈는 이달 말일까지 CB발행 절차를 마무리할 방침이다. 이를 위해 26일 열리는 정기 주주총회에서 사채 발행한도 확충하는 내용의 정관 변경을 추진하기로 했다. 해당 안건이 주총을 통과하면 같은날 곧바로 이사회를 열어 CB 발행을 승인할 방침이다.