[딜사이트 권일운 기자] 신라젠 인수·합병(M&A)을 추진하는 것으로 알려진 코스닥 상장사 비디아이가 500억원어치의 사모 전환사채(CB)를 발행한다. 시가총액의 4분의 1에 달하며, 전량 전환권을 행사할 경우 현 최대주주를 능가하는 지분을 확보할 수 있는 물량이다. 

대규모의 CB가 이처럼 단 한 곳의 기관을 상대로 발행되는 까닭에 최대주주의 지배력이 위협받을 수 있다는 지적도 나온다. 하지만 전체 CB의 35%에 대해 콜 옵션(매도청구권)을 부여받는 방식으로 지배력 약화를 최소화할 것으로 예상된다.

비디아이는 오는 4월 15일 11회차 CB 200억원을 발행한다. 금리는 표면이자율 3%, 만기이자율 5%로 설정했다. 전환가액은 9218원이다. 전환권 행사는 발행 1년 뒤부터 만기 1개월 전인 2024년 3월 15일 사이에 가능하다.

2주 뒤인 4월 29일에는 12회차 CB를 발행키로 했다. 발행 금액은 11회차보다 100억원 더 많은 300억원이다. 만기는 3년으로 11회차와 동일하며 이자율도 같다. 전환권 행사 기간도 발행 1년 뒤부터 만기 1개월 전으로 동일하다. 이사회 결의 시점과 전환가액 산출일도 동일했던 까닭에 전환가액까지 9218원으로 11회차와 같다.

비디아이가 이처럼 동일한 조건의 CB를 두 차례에 걸쳐 나눠 발행하는 것은 자금사용 목적에 차이가 있기 때문으로 풀이된다. 11회차의 경우 자금 사용처를 '운영자금'으로 명시한 반면, 12회차는 '타법인 증권 취득자금'으로 사용처를 명시했다. 비디아이는 취득하려는 증권의 실체를 취득 대상 법인이 확정된 뒤에 공시 형태로 밝히겠다는 입장이다.

비디아이는 거래정지 중인 바이오 기업 신라젠 M&A를 추진하고 있다는 풍문에 휩싸인 상태다. 일설에 따르면 투자의향서(LOI)를 제출하는 방식으로 신라젠 인수 의사를 타진하기까지 했다. 해당 내용이 사실이라면 이들 CB 발행으로 마련한 자금을 신라젠 M&A에 투입할 가능성을 배제할 수 없다.

11회차와 12회차 CB는 전량 비욘드자산운용이 매입한다. 최초 전환가를 기준으로 하면 비욘드자산운용은 26.6%의 잠재 지분을 확보하게 된다. 최대주주인 안승만 대표의 지분율을 능가하는 수치다. 안 대표는 보통주 기준으로 19.2%, 신주인수권까지 포함하면 22.7%의 비디아이 지분을 갖고 있다.

11회차와 12회차 CB의 전환가액 조정(리픽싱)이 액면가인 500원까지 가능하다는 점을 고려하면 비욘드자산운용의 잠재 지분은 훨씬 더 늘어날 전망이다. 기관투자가를 대상으로 CB와 같은 메자닌(Mezzanine, 주식형 채권)을 발행할 때 주가 하락에 따른 손실 위험에 대한 반대급부로 30% 안팎의 한도로 리픽싱 조항을 삽입하는 일은 드물지 않다. 하지만 9000원이 넘는 전환가를 500원까지 조정할 수 있도록 하는 경우는 대단히 이례적이라는 것이 금융투자(IB) 업계의 공통적인 평가다.

비디아이의 주가가 큰 폭으로 하락해 리픽싱이 500원까지 실행된다면 비욘드자산운용은 1억주에 달하는 신주를 확보할 수 있다. 안승만 대표의 보유 주식수가 신주인수권을 합하더라도 483만주 가량이라는 점을 감안한다면 최대주주가 비욘드자산운용으로 바뀔 수도 있다는 얘기다.

안승만 대표 측은 이같은 상황을 방지하기 위해 전체 발행 물량의 35%인 175억원 어치의 CB를 비디아이 법인 또는 비디아이 법인이 지정하는 제 3자가 우선적으로 매입할 수 있다는 내용의 콜 옵션 약정을 체결했다. 콜 옵션을 행사할 때에는 원금에 만기이자율과 동일한 금리(5%)를 적용한 금액을 지불하고 CB를 되사오면 된다.

대규모 메자닌 발행으로 자금을 조달하는 과정에서 재무적투자자(FI)에게 일방적으로 지배력이 쏠리는 것을 방지하기 위한 목적으로 콜 옵션 약정을 체결하는 일은 드물지 않다. 콜 옵션 행사 주체는 주로 발행사 또는 발행사가 지정하는 제 3자(주로 최대주주나 특수관계인)다. 다만 대다수 발행사와 최대주주가 보장받는 콜 옵션 한도가 20~30% 수준인 반면, 비디아이 11회차와 12회차 CB의 35%는 통상적인 수준을 넘어선다는 평가다.

대규모 메자닌을 단기간에 발행하고, 다량의 메자닌을 되살 수 있는 콜 옵션 권리를 보장받는 것은 오히려 지배력이 취약한 최대주주가 신주를 대거 확보할 수 있는 방안이라는 분석도 존재한다. 특히나 비디아이처럼 액면가까지 리픽싱이 가능한 콜옵션부 리픽싱을 발행하는 경우는 최대주주에게 호재가 될 수 있다. 최대주주가 액면가에 신주를 확보할 수 있는 신주인수권을 보장받은 것이나 다름 없다는 점에서다.

산술적으로 비디아이 CB의 리픽싱이 액면가까지 이뤄지고, 안승만 대표가 35%의 콜옵션을 모두 행사할 경우 확보할 수 있는 신주는 3500만주다. 이때 필요한 자금은 금융 비용을 고려하더라도 많아야 200억원이 가량일 것으로 추산된다. 만약 현재 시가로 같은 규모의 신주를 획득한다면 납입해야 하는 금액은 3000억원을 훌쩍 뛰어넘는다.