상장사인 두 기업이 전환사채(CB)를 발행한 뒤, 관계사들이 이를 인수하고 이후 관계사들에게 보증을 제공하는 사례를 반복하고 있다. 이 과정에서 각 기업이 발행한 CB를 보통주로 전환할 시기가 도래하면 최대주주 관계자 및 관계사의 지분이 급등하는 사례가 나타나고 있다. CB를 통해 그룹 지배력을 높이고 있는 것이다. 

◆ 서희건설·유성티엔에스, 지분·거래관계 총괄

유성티엔에스와 서희건설은 전체 지배구조 상에서 중추적인 역할을 맡고 있다. 오너 일가의 지분율이 베일에 싸여있는 그룹 최상단의 유한회사를 제외하면 그룹 내 유이한 상장사다. 실질적으로 가장 큰 매출을 담당하고 있기도 하다. 서희그룹의 지배구조는 이 두 기업을 활용해 자회사를 지원하는 한편, 지분 관계를 맺어 여타 기업들을 지배하는 형태다.

유성티엔에스는 화물운송사업을 영위하는 기업으로 서희건설의 최대주주다. 지난해 3분기 기준 서희건설 지분의 26.52%(5494만8834주)를 보유하고 있다. 20일 종가(1550원) 기준 852억원이다. 이봉관 서희건설 회장 등 특수관계자가 보유한 49.31%의 절반 이상을 차지한다.

서희건설 또한 유성티엔에스의 지분 2.7%(73만4039주)를 보유하고 있다. 20일 종가(3250원)를 감안하면 24억원 규모다. 이 지분을 통해 이봉관 회장 일가→유성티엔에스→서희건설→유성티엔에스의 상호출자고리를 형성하고 있다. 한편으로는 이봉관 회장 일가→유성티엔에스→서희건설로 이어지는 지배구조가 핵심이다. 

실제로 이봉관 회장의 삼녀인 이도희 부장은 서희건설 입사 전인 2018년 유성티엔에스 지분을 추가 취득했다. 이를 통해 서희건설 진입의 교두보를 마련했다는 평가다. 두 기업은 지배구조 내에서 기둥 역할을 함과 동시에 후계구도를 가늠할 수 있는 역할도 맡고 있는 것이다. 

◆ CB 발행으로 최대주주 지분 과반 확보

서희그룹 내에서 서희건설과 유성티엔에스의 역할은 자금거래에서 찾아볼 수 있다. 일정 규모 이상의 거래에는 양사가 서로 보증을 서주거나 채권을 인수해주고 여기에 유한회사들과 이봉관 회장 일가도 지원사격을 하는 방식이다. 

단적인 예가 서희건설이 2018년 2월 발행한 제27회 CB다. 당시 발행 목적에 대해 서희건설은 "재무구조 개선을 위한 차입금(P-CBO) 상환과 시흥장현 뉴스테이 기업형 임대리츠에 출자하기 위한 자금 및 운영자금 확보가 목적"이라고 밝혔다.

제27회 CB는 이자율 연 5%에 총 250억원 규모로 발행했다. CB 인수자는 ▲유성티엔에스 130억원 ▲(유)애플디아이 45억원 ▲(유)애플이엔씨 35억원 ▲(유)이엔비하우징 10억원 ▲대주주 및 특수관계인 30억원 등이다. 상환기일은 올해 2월 13일이었다. 

이들 회사는 지난해 4분기 해당 CB를 보통주로 전환했다. 전환청구 기한은 올해 1월 13일까지였고 보통주 전환가액은 1주당 1100원이었다. 전환 후 서희건설의 주주 구성에도 지각변동이 일어났다. 당초 최대주주였던 유성티엔에스의 지분율은 작년 3분기 26.18%에서 29.05%로 늘어났다. 이밖에 ▲(유)이엔비하우징 4.18%→7.08% ▲(유)애플이엔씨 0%→5.93% ▲이봉관 회장 3.94%→4.14% ▲(유)애플디아이 1.22%→3.65% 등으로 늘어났다.

이봉관 회장의 자녀 3인도 전환청구권을 행사해 지분율을 높였다. 장녀 이은희 부사장의 지분율은 0.68%에서 0.81%로 늘어났다. 차녀 이성희 전무와 삼녀 이도희 수석부장의 지분도 각각 0.58%에서 0.72%로 증가했다.

반면 CB를 인수하지 않은 주주들의 지분은 소폭 하락했다. (유)한일자산관리앤투자의 지분이 2.03%에서 1.83%로 줄어든 것이 대표적이다.

◆ 유성티엔에스 지배력도 상향 수순

서희건설의 CB는 실제 자금조달 목적과 관계없이 오너 일가의 지배력을 더욱 높이는 결과를 가져왔다. 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 39.81%에서 54.32%로 늘어났기 때문이다.

서희건설의 CB 발행은 유성티엔에스에게 새로운 일이 아니다. 유성티엔에스는 앞선 2019년 8월 서희건설의 제25회 CB를 인수한 뒤 이중 250억원 어치를 보통주로 전환했다. 기존 19.15%에 불과했던 유성티엔에스 지분율은 26.1%로 늘어났다. 최대주주 및 특수관계인 지분율도 28.31%에서 39.81%로 껑충 뛰었다. 

유성티엔에스 역시 서희건설과 마찬가지로 지배력 강화에 CB를 활용할 것으로 예상된다. 유성티엔에스는 지난 2018년 7월과 작년 5월 각각 제31회와 제33회 CB를 발행했다.

31회 CB는 올해 7월 상환기일이 도래한다. 상환 이전에 보통주 전환이 이뤄질 경우 CB를 인수한 기업들은 각각 ▲(유)한일자산관리앤투자 63억원 ▲(유)애플이엔씨 20억원 ▲이봉관 회장 12억5000만원 ▲이은희 부사장 2억원 ▲이성희 전무 1억5000만원 ▲이도희 수석부장 1억원 규모의 지분을 획득하게 된다.

33회 CB는 이보다 더 큰 규모의 지분율 확충이 이뤄질 전망이다. 상환기일인 2023년 5월 이전에 보통주 전환이 이뤄질 경우 각각 획득하는 지분 규모는 ▲(유)한일자산관리앤투자 100억원 ▲이봉관 회장 20억원 ▲이은희 부사장 8억원 ▲이성희 전무 6억5000만원 ▲이도희 수석부장 5억5000만원 등이다.