VI금융투자, RCPS 발행 추진했다
JT저축은행 인수 대비…불발시엔 NCR 만회 효과
이 기사는 2021년 04월 08일 16시 18분 유료콘텐츠서비스 딜사이트에 표출된 기사입니다.

[팍스넷뉴스 권일운 기자] VI금융투자가 기존의 주요 주주들을 배제한 채 3자배정 방식으로 상환전환우선주(RCPS)를 발행하려 한 것으로 나타났다. JT저축은행 인수에 실패해 손실을 입더라도 NCR(Net operating Capital Ratio, 영업용 순자본비율)에는 타격을 입지 않으려는 의도란 분석이다.


8일 금융투자(IB) 업계에 따르면 VI금융투자는 지난해 말~올 초 사이에 175억원 규모의 RCPS를 발행하기 위해 잠재 투자자들과 접촉했다. RCPS를 보통주로 전환하기 전까지는 의결권이 부여되지 않으며, 연 7%의 이자를 배당 형태로 지급한다는 조건이었다. 여기에 발행 5년이 지난 뒤에도 보통주로 전환되지 않았을 때에는 이자를 1%포인트 가산하기로 했다.


VI금융투자는 이 RCPS를 액면가인 5000원에 발행할 계획이었다. 하지만 전환율이 RCPS 2주당 보통주 1주인 까닭에 실질적으로는 주당 1만원에 할증 발행을 추진한 것이었다. 이같은 계산법에 따르면 175억원 어치의 RCPS를 한 곳의 법인 또는 개인이 모두 취득할 경우 27.6%의 잠재 지분을 확보하게 된다.


VI금융투자가 수립한 일정대로라면 RCPS는 발행은 1월 중에 마무리돼야 했다. 1월은 VI금융투자가 JT저축은행 인수용 프로젝트 펀드 결성 작업을 끝내기로 한 시점과 일치한다. 



VI금융투자는 JT저축은행 인수펀드에 무한책임사원(GP) 자격으로 30억~50억원을 출자하기로 했고, 트랜치(Tranche)가 다른 유한책임사원(LP) 자격으로 최대 200억원을 출자할 예정이라고 거래 관계자들에게 의사를 전달했다. JT저축은행이 인수 작업이 예정대로 진행됐더라면 RCPS 발행으로 조달한 자금이 펀드에 투입됐을 수 있음을 시사하는 내용이다.


하지만 RCPS 발행 계획은 불발되고 말았다. 가장 큰 이유는 투자자를 모집하지 못했기 때문이었다. 투자자들이 난색을 표명한 데에는 나름의 사연이 있었다.


현재 VI금융투자의 최대주주는 경영참여형 사모펀드(PEF) 운용사 뱅커스트릿이 실질 지배하는 특수목적법인(SPC) '비케이에스제1호'다. 비케이에스제1호가 보유한 VI금융투자 지분은 65.2%다. 나머지 지분은 HDC그룹(26.2%)과 KB증권(8.6%)이 갖고 있다.



HDC그룹은 금융사 지분 소유가 제한되는 지주사 체제의 지배구조를 갖고 있는 터라 VI금융투자 지분 처리 문제로 골머리를 앓아 왔다. 결국 지난해 HDC아이앤콘스와 HDC아이콘트롤스가 17.5%와 8.7%의 VI금융투자 지분을 나눠 갖는 것으로 가닥을 잡았다. KB증권은 전신에 해당하는 현대증권이 범 현대가 소속이었던 까닭에 한때 현대중공업그룹 소속이었던 VI금융투자의 지분을 보유하게 됐다.


이처럼 복잡한 주주구성을 가진 기업이 유상증자나 메자닌(Mezzanine, 주식형사채) 발행으로 자금을 조달할 때에는 기존 주주들에게 지분율대로 참여 의사를 묻는 것이 일반적 절차다. 하지만 VI금융투자의 2대 주주인 HDC현대산업개발은 더이상 자금을 투입하려는 의지가 없이 '현상유지'를 하겠다는 입장이었던 것으로 전해진다. KB증권 역시 의미 없는 수준의 지배력만을 지난 VI금융투자의 신규 투자에는 그다지 적극적이지 않았던 것으로 파악된다.


그렇다고 해서 3자 배정으로 대규모 자금을 유치하는 것도 이들에게는 바람직하지 않은 일이었다. 기본적으로 자신들의 지분이 희석되는 결과를 낳기 때문이다. 심지어 HDC그룹의 공고했던 2대 주주 지위가 졸지에 신규 투자자에게 넘어갈 수도 있었다.


기존 주주들과 대립각을 세울 수 있다는 점은 VI금융투자 RCPS 투자를 검토하던 잠재 투자자들을 특히 망설이게 했다. 발행사가 중견·중소기업은 물론 대기업을 대상으로 한 영업활동 비중이 높은 VI금융투자라는 이유였다. 여차하면 국내 굴지의 건설 대기업인 HDC그룹은 물론 KB금융그룹 소속의 업계 최정상급 증권사인 KB증권과 불편한 관계를 형성할 수도 있는 거래였다.


그럼에도 불구하고 VI금융투자가 RCPS 발행 시도를 강행했던 데에는 NCR을 유지해야 할 필요가 있어서라는 게 IB업계 관계자들의 말이다. 최근 수년간 NRC이 하락하는 추세를 나타내고 있었던 상황에서, 100억원이나 되는 JT저축은행 인수 계약금을 몰취당할 경우에는 금융당국의 적기시정조치가 내려질 수 있다는 우려가 존재했기 때문이었다.


금융당국이 제시한 NCR 산정 기준에는 상환우선주(RPS)를 발행해 신규 자금을 조달할 경우에는 NCR을 어떻게 산출하는지가 명시돼 있다. 자본 인식한 RPS는 NCR의 근간이 되는 지표인 영업용순자본 계산시 차감하고, 부채로 인식한 RPS는 가산하라는 것이 핵심이다.


반면 RCPS에 대해서는 명확한 지침이 없다. 하지만 RCPS에 상환권과 전환권이 동시에 부여돼 있다는 점을 기반으로 규정을 재해석하면 NCR이 개선되는 효과를 얻을 수 있다고 IB업계 종사자들과 회계사들은 보고 있다. 대형 회계법인 출신으로 현재 한 금융지주사에 근무하는 회계사는 "금융투자 회사가 NCR 개선 목적으로 RCPS를 발행하는 것은 충분히 가능한 일"이라며 "VI금융투자도 NCR 개선 효과를 노리고 RCPS를 발행하려 한 것 같다"라고 말했다.


RCPS가 보통주로 전환되기 전까지는 의결권이 생기지 않는다는 점을 활용해 VI금융투자가 '선 발행, 후 설득'에 나서려 했을 것이란 관측도 존재한다. 엄밀히 말하면 HDC그룹과 KB증권의 지분이 희석되는 시점은 RCPS 발행이 아닌 보통주 전환 시점인 까닭이다. VI금융투자는 이 기간 동안 이들의 지분을 매입하거나, 제3자에게 매입하는 등의 엑시트(투자금 회수) 수단을 마련해볼 수 있다.


VI금융투자가 됐건, HDC그룹·KB증권이 됐건 경영권도 제대로 행사할 수 없는 소수지분을 제3자에게 매각하는 일은 쉽지 않았을 것이란 의견이 지배적이다. 특히나 RCPS까지 발행돼 실질 지분율이 더욱 희석됐을 경우에는 매수자를 찾기 더 어려웠을 가능성이 크다는 분석이다.


이에 대해 VI금융투자관계자는 "증자 방안을 검토중인 것은 맞다"면서도 "RCPS 발행은 전혀 사실무근"이라는 입장을 전달했다. 이 관계자는 이어 "VI금융투자는 정관에 종류주식 관련 내용이 명시돼 있지 않아 RCPS도 발행할 수 없는 상태"라고 밝혔다.

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