이번 SK루브리컨츠 소수지분 매각은 지난해 말부터 약 5개월간 진행됐다. SK이노베이션이 보유한 지분 100% 중 40%를 매각하는 거래였다. 한국투자파트너스, 아폴로PE, 이네오스 등이 막판까지 경합을 펼쳤었다. 지난 2월 본입찰을 진행한 후에도 약 2달 이상의 시간이 소요됐다. 경영권이 없는 소수지분 거래였던 만큼 상환 조건 등 비가격적 요소에 대한 협의가 다소 지난하게 진행된 까닭이다.  

IMM크레딧솔루션은 향후 프로젝트펀드를 조성해 SK루브리컨츠 지분 40%를 인수할 예정이다. 지분 인수가 마무리되면 IMM크레딧솔루션은 SK이노베이션에 이어 SK루브리컨츠의 2대주주가 된다. 거래 가격은 약 1조원대 초중반 수준에서 논의 중이며, 추후 최종 가격이 확정될 것으로 보인다. IMM크레딧솔루션은 이번 거래를 위한 프로젝트펀드 결성을 추진 중이다. 

IMM크레딧솔루션이 승기를 잡을 수 있었던 배경으로는 다른 원매자와 달리 비교적 투자자보호장치(다운사이드 프로텍션)를 느슨하게 설정한 점이 꼽힌다. SK이노베이션에서도 IMM크레딧솔루션이 제안한 세부 조건이 다른 투자자들과 비교해 우호적인 것으로 판단했다. 통상 소수지분 거래에서는 투자자들은 위험 부담을 줄이기 위해 주식매수청구권(풋옵션) 등 다양한 옵션을 설정한다. 향후 투자 기업의 기업공개(IPO)가 지연·무산되는 등 투자금 회수(엑시트)가 불투명해졌을 경우 원금 보전 혹은 손실을 최소화하기 위한 조치다. 

IMM크레딧솔루션은 본입찰에 제출한 제안서에서 대표적인 투자자보호장치인 '드래그얼롱(동반매도요구권, DragAlong)' 조건을 설정하지 않은 것으로 알려졌다. 드래그얼롱이란 소수주주가 자신의 지분을 매각할 때 대주주의 지분까지 함께 팔도록 요구할 수 있는 권리를 말한다. 향후 경영권이 없는 소수지분만을 시장에 내놨을 경우 거래 성사 여부가 불투명하기 때문에 통상적으로 투자자들은 거래 과정에서 드래그얼롱 설정을 요구한다.

IMM크레딧솔루션은 이번 거래에서 드래그얼롱 설정 없이도 충분히 수익 실현이 가능하다고 판단한 것으로 보인다. SK루브리컨츠의 IPO 가능성을 높게 본 것으로도 해석할 수 있다. 다만 SK루브리컨츠가 지난 몇 차례 IPO에 실패한 전력이 있어 IMM크레딧솔루션의 판단이 옳을지는 미지수다. 실제로 SK루브리컨츠는 2013년, 2015년, 2018년 세 차례 IPO를 추진했으나 기업가치 평가 등의 문제로 철회한 전력이 있다. IMM크레딧솔루션은 SK루브리컨츠의 IPO가 향후 5년 안에는 이뤄질 수 있을 것으로 기대하고 있다. 

IMM크레딧솔루션의 모회사인 IMM PE의 조력도 이번 우협 선정에서 큰 역할을 했다. IMM크레딧솔루션이 조성을 추진 중인 프로젝트펀드의 주요 출자자(LP) 중 한 곳으로 'IMM로즈골드4호'가 포함됐다. IMM로즈골드4호는 IMM PE가 올해 초 2조원 규모로 조성한 블라인드펀드다. 로즈골드4호는 국민연금, 교직원공제회, 공무원연금 등 국내 주요 기관출자자들이 총출동해 결성됐다. IMM크레딧솔루션은 로즈골드4호의 출자 결정에 힘입어 이번 본입찰에서 약 1조원에 육박한 프로젝트펀드 출자확약서(LOC)를 제출할 수 있었던 것으로 파악된다.

IMM PE 관계자는 "세부 조건에 대해선 아직 논의 중인 단계로 다운사이드 프로텍션을 느슨하게 설정한 것으로는 보기 어렵다"며 "IMM로즈골드4호의 출자도 아직 최종 확정된 상태는 아니"라고 설명했다.