두나무 송치형, 조 단위 양도세 부담…美 상장 딜레마
플립 과정서 1조원대 세금 부과 전망…DR 상장도 선택지 중 하나
이 기사는 2021년 05월 24일 15시 26분 유료콘텐츠서비스 딜사이트에 표출된 기사입니다.

[팍스넷뉴스 류석 기자] 암호화폐 거래소 '업비트' 운영사인 '두나무'가 기업공개(IPO) 추진 과정에서 딜레마에 빠졌다. 정부 정책적으로 국내 증시 상장은 어려울 것으로 판단, 미국 등 해외 상장을 고려하고 있지만 이마저도 세금 부담 등을 이유로 제동이 걸린 상황이다. 


24일 투자 업계에 따르면 두나무의 해외 IPO 추진이 최대주주의 세금 부담 등과 관련해 절차적인 문제로 혼선을 빚고 있다. 국내 상장으로 방향을 틀거나 세금 부담이 적은 해외 주식예탁증서(DR) 상장으로 방향을 바꿀 가능성이 큰 것으로 관측된다. 


두나무는 설립 이후 여러 기관투자자로부터 대규모 투자를 유치하며 상장을 준비해왔었다. 아직 상장 주관사 선정 등 본격적인 절차에 착수한 것은 아니지만 두나무의 매출이나 이익 규모를 고려했을 때 투자 업계에서는 상장에 대한 기대감이 큰 것이 사실이다. 


또 두나무가 운영하고 있는 암호화폐 거래소 업비트가 캐시카우(수익창출원) 역할을 하면서 장외 시장에서 기업가치 폭등세가 이어졌다. 두나무는 올해 초 구주 거래에서 1조5000억원 수준의 기업가치 평가를 받은 이후 최근 기업가치 6조원대의 구주 거래도 이뤄졌었다. 투자 업계에서는 현재 두나무의 기업가치를 10조~15조원 수준으로 평가하고 있다.  



두나무 주요 주주들에 따르면 두나무는 국내보다는 해외 상장에 더욱 무게를 두고 있다. 암호화폐 거래에 대한 정부 규제 등의 문제로 사실상 국내 증시 상장은 어렵다고 보고 있기 때문이다. 또 국내 서비스인 쿠팡 혹은 해외 거래소 코인베이스의 상장 사례를 고려했을 때 해외 상장이 기업가치 평가 등과 관련해 두나무에 더 유리할 것으로 판단했던 것으로 보인다.  



◆해외 법인 전환 과정에서 1조원대 양도세 전망


두나무의 해외 상장은 여러 제약 요소로 인해 단기간 내 이뤄지기는 어려울 것으로 보인다. 두나무의 해외 IPO 추진의 가장 큰 걸림돌로 작용하고 있는 것은 두나무 주요 주주들이 내야 할 천문학적인 규모의 양도소득세다. 두나무가 미국 등 해외 증시에 직상장을 추진하기 위해선 먼저 두나무 국내 법인의 해외 법인 전환(플립)이 필요하다. 


플립은 일반적으로 국내 법인 주주들이 가진 주식을 해외 신설 법인에 출자하는 방식으로 이뤄진다. 이는 국내 법인 주식을 해외 법인에 양도해 해외 법인의 신주를 받는 구조다. 국내 법인 주주들이 현금을 받는 것은 아니지만 양도하는 주식 가치만큼을 신주로 받는 것이기 때문에 이 과정에서 양도소득세가 발생한다. 


문제는 송치형 두나무 의장(사진)이 부담해야 할 양도소득세 규모가 매우 크다는 점이다. 국내 세법상 최대주주가 지분을 양도할 때 과세표준 3억원 이상의 경우 양도 차익의 27.5%를 세금으로 내야 한다. 현재 두나무의 기업가치(15조원)를 기준으로 송 의장이 보유한 두나무 주식(25.4%)의 가치는 약 3조8000억원 수준이다. 해당 주식을 해외 법인 전환 과정에서 출자할 경우 약 1조원 수준의 양도소득세가 부과될 것으로 보인다. 


국세청 자산과세국 관계자는 "일반적으로 최대주주의 구주 매출이 발생할 경우 양도소득세와 지방소득세를 합해 27.5%의 세금이 부과된다"며 "국제 거래에서도 국내와 같은 세율이 적용될 가능성이 높다"고 설명했다.  


두나무가 원활하게 해외 상장을 추진하기 위해선 송 의장의 양도세 재원 마련이 필요할 것으로 보인다. 현금이 오가는 거래가 아닌 까닭에 대출이나 지분 매각 등을 고려해야 한다. 대규모 배당을 진행해 재원 마련에 나서는 방법도 있다.


◆국내 증시 및 해외 DR 상장 가능성 존재


투자업계에서는 국내 증시 상장은 어렵다고 판단하고 있다. 특히 대규모 암호화폐를 자산으로 보유하고 있는 두나무의 특성상 회계법인의 감사 과정에서 적절한 평가가 이뤄지지 않을 가능성이 크기 때문이다. 실제로 지난해 두나무의 재무제표를 감사한 우일회계법인은 두나무가 보유한 암호화폐를 회계 상 자산으로 인식하지 않았다. 또 국내에서는 아직 암호화폐 거래가 제도화되지 않은 까닭에 정책적으로 두나무의 상장이 불가능할 것이라는 관측도 있다. 


송 의장의 세금 부담으로 해외 상장이 어려워질 경우 시간적인 여유를 두고 두나무가 국내 증시 상장을 추진할 가능성도 있다. 국내 금융당국에서 암호화폐 거래에 대한 투자자 보호 조치 등 제도화를 완료한다면 두나무가 국내 증시 상장이 불가능하지만은 않기 때문이다. 

 

한국거래소에서도 두나무의 상장에 대해 불가하다는 방침을 세운 것은 아니다. 향후 금융위원회 등의 암호화폐 거래에 대한 판단이 한국거래소에도 영향을 미칠 가능성이 높다. 한국거래소 상장심사팀 관계자는 "두나무의 경우 아직 한국거래소에 상장에 대한 의견을 낸 적이 없다"며 "아직 두나무의 국내 상장에 대한 특별한 의견을 갖고 있지는 않다"고 말했다. 이어 "암호화폐 거래에 대한 금융위나 정부의 규제 방안이 확정돼야 한국거래소에서도 판단을 내릴 수 있을 것 같다"고 덧붙였다.  


또 양도세 부담을 피하기 위해 해외 직상장이 아닌 DR 상장을 추진하는 것도 선택지 중 하나다. DR 상장은 국내 법인의 주식을 예탁결제원에 예탁한 후 해외에는 예탁된 주식으로 전환할 수 있는 DR을 발행하는 방식으로 이뤄진다. 구주 매출이 이뤄지지 않는 까닭에 양도소득세가 부과되지 않는다. 다만 DR 상장의 경우 직상장보다는 해외 기관투자자들의 주목도가 낮아 두나무가 원하는 기업가치 평가를 받지 못할 가능성이 있다. 


두나무 관계자는 "회사의 발전을 위해 여러가지 가능성을 검토하고 있다"며 "모든 가능성을 열어두고 검토 중이나 결정된 바는 없다"고 말했다.

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