[딜사이트 최보람 기자] 오는 7월1일 출범하는 통합 GS리테일이 합병을 반대하는 GS리테일-GS홈쇼핑 주주들로 인해 유출된 현금규모는 크지 않을 것으로 전망된다. 주식매수청구권을 행사할 주주들이 많지 않은 데다 현재 양사 주가 또한 행사액을 웃돌고 있어서다.

28일 GS리테일과의 합병 안건을 처리한 GS홈쇼핑의 임시주주총회에서 합병을 반대한 출석주식은 총 107만주(21.5%)다. 이는 이날 오전 11시 주가 기준 총 1583억원이다. 동 시간 GS홈쇼핑 흡수합병 안건을 처리한 GS리테일 출석 주주들의 반대비율은 1.5%에 불과했다.

통합 GS리테일은 양 사 주주들의 높은 찬성비중이 반가울 만 하다. 자칫 합병 반대를 외친 주주들이 주식매수청구권을 대거 행사할 경우 수천억원에 달하는 현금을 들일 뻔 했고 합병 자체도 원점에서 논의할 뻔했다.

양사는 지난해 11월 10일 합병계획을 발표할 당시 GS리테일과 GS홈쇼핑 주주의 주식매수청구권 행사액이 3500억원을 넘길 시 각각 이사회를 열어 합병 진행여부를 재검토키로 했다. 하지만 이날 양사 주총 결과 주식매수청구권을 행사할 만한 이는 GS홈쇼핑 주주가 절대 다수며 그마저도 액수가 3500억원에 한참 못 미친다.

GS홈쇼핑은 합병에 반대하는 주주 다수가 주식매수청구권을 행사해도 이를 소화하는 데 큰 무리가 없는 상황이다. 이 회사는 올 3월말 현재 6715억원에 달하는 현금성자산을 들고 있을 뿐더러 코로나19 확산으로 비대면 소비가 각광받으면서 지난해 사상최대인 1597억원의 영업이익을 거뒀다. 올 1분기 영업이익 역시 전년동기대비 20% 증가한 377억원을 기록했다.

GS홈쇼핑과 GS리테일은 현재 주가만 유지되면 주주들의 주식매수청구권 행사에 대한 부담이 더 줄게 된다. 양사의 현재 주가가 행사가액을 모두 웃돌고 있어서다.

양 사에 따르면 GS홈쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사가격은 13만8855원이며 GS리테일 주주는 3만4125원에 행사가 가능하다. 이날 오전 11시 기준 GS리테일 주가는 3만7150원으로 행사액 대비 9.9%, GS홈쇼핑 주가는 3.6% 각각 높다. 양사 주주들로선 당장 주식을 매각하는 게 주식매수청구권을 행사하는 것보다 이득이다.

이 같은 모습은 엇비슷한 합병 배경을 앞세웠지만 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 큰 타격을 입은 CJ ENM-CJ오쇼핑 합병 사례와 대비돼 업계의 눈길을 끌고 있다.

GS리테일과 GS홈쇼핑은 합병 배경으로 온·오프라인 시너지 제고를 꼽지만 업계는 현금창출력이 뛰어난 GS홈쇼핑이 GS리테일의 재무부담을 덜어주기 위함 아니냔 시선을 보내고 있다. GS홈쇼핑은 연간 1000억원을 크게 상회하는 영업현금흐름을 보이고 있는 터라 편의점 투자로 재무건정성이 저하된 GS리테일을 떠받칠 수 있다는 것이다. 이를 두고 GS홈쇼핑 일부 주주들은 GS그룹이 "형제의 돈을 내 돈으로 만드는 마법"을 쓴 셈이라고 반발하기도 했다.

2018년에도 이와 비슷한 상황이 연출됐다. CJ ENM이 라이브커머스 강화 등을 외치며 CJ오쇼핑을 합병했는데 실상은 시너지보다는 CJ오쇼핑이 CJ ENM의 문화사업을 지원한 결과를 낸 것이다. 이 때문에 당시 CJ ENM과 CJ오쇼핑 주주들은 합병에 크게 반대하면서 무려 5039억원에 달하는 주식매수청구권을 행사했다.

유통업계 한 관계자는 "CJ ENM과 GS리테일 모두 업종은 다르지만 비슷한 이유로 합병을 결정했기 때문에 향후 시너지를 어떻게 낼지에 의아한 부분이 있다"면서도 "GS그룹 입장에선 CJ ENM과 달리 주주들에게 쥐어줘야 할 현금 유출부담이 크지 않은 점은 다행스러운 일 아니겠나"라고 말했다.