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벤처투자표준계약서, 득일까 실일까
신진섭 기자
2021.06.24 08:21:15
SAFE, CPS는 '오케이'… 단계별 계약서는 '아리송'
이 기사는 2021년 06월 23일 15시 17분 유료콘텐츠서비스 딜사이트 플러스에 표출된 기사입니다.

[딜사이트 신진섭 기자] 이달 공개된 벤처투자표준계약서(권고안)가 벤처캐피탈 업계에 미칠 영향에 대해 관심이 모인다. 신규 투자 방식 도입이나 상환권을 일부 제약하는 내용은 긍정적인 평가가 주를 이뤘으나 단계별 계약서의 실효성에 관해선 의견이 분분하다. 

벤처투자표준계약서는 ▲초기단계 투자에서 상환전환우선주(RCPS) 대신 전환우선주(CPS) 투자를 유도하고 ▲기업 성장 단계에 따라 계약서를 세분화했다. ▲조건부지분인수계약(SAFE·Simple Agreement for Future Equity)도 반영했다.


우선 벤처투자표준계약서는 명목상 권고안이지만 실무상 강한 구속력을 갖게 될 것으로 전망된다. 향후 모태펀드와 기관 투자자들이 벤처투자표준계약서를 기반으로 운용사(GP)와 투자계약을 체결할 것으로 예상된다. 정부투자 비중이 큰 우리나라의 벤처캐피탈 업계 특성을 고려하면 벤처투자표준계약서를 준용하지 않으면 벤처캐피탈 펀드 결성단계부터 어려움이 생길 가능성이 있다. 


벤처투자표준계약서는 대형 GP 보다 중소형 GP에 더 많은 영향을 줄 것으로 예상된다. 대형GP는 성장금융(그로쓰캐피탈) 영역에서 민간 투자자(LP)를 동원할 수 있지만 중소형GP는 정부가 주도하는 한국벤처투자 모태펀드 의존도가 절대적이란 이유에서다. 우리나라 벤처캐피탈 펀드의 경우 모태펀드가 50~60%의 자금을 출자하는 경우가 대부분이다.


벤처캐피탈 업계는 일단 기관의 동태를 관망한 뒤 벤처투자표준계약서 사용 여부를 결정할 것으로 관측된다.

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한 벤처캐피탈 심사역은 "이전까지는 투자와 관련한 제도 변화가 생기면 기관에서 이를 준수하라는 신호를 보내곤 했지만 이번엔 별다른 움직임이 없었던 것으로 안다. 벤처투자표준계약서를 어느 정도까지 투자에 활용할지 일단은 지켜보는 상황"이라고 말했다.


이어 "(기업 성장 단계에 따라) 초기, 중기, 후기로 나눠 투자방식을 달리할 것을 권고하는 내용은 혼란스럽게 느껴진다. 어디까지가 초기고 중기인지 가이드라인이 나와 있지 않고 실무상 초기와 중기로 딱 잘라서 투자 방식을 변경하기도 어렵다"고 꼬집었다.


또 다른 벤처캐피탈 업계 관계자는 "엔젤투자와 엑셀러레이터를 초기단계 투자로 이해하고 있다"면서도 "산업군 마다 특색이 달라 명확하게 단계를 구분하기는 어렵다. 예를 들어 바이오(제약) 기업의 경우 업력이 10년이 넘었어도 손익분기점을 넘지 못할 수 있다. 결국 시장의 판단에 맡겨야 할 문제"라고 했다.


상환전환우선주(RCPS) 대신 전환우선주(CPS) 투자를 유도하는 내용에 대해선 벤처캐피탈 업계의 저항이 크지 않았다. 스타트업의 경우 손익분기점(BEP)을 넘기지 못한 경우가 대부분이라 상환권이 있어도 자금회수로 이어지는 경우가 많지 않다. 스타트업의 성장성을 보고 투자하는 벤처캐피탈의 특성상 RCPS와 CPS의 활용도는 별반 다르지 않다는 분석이다.


세이프 방식 투자 반영에 대해선 기업과 투자사 모두 긍정적인 반응이었다. 투자 옵션이 늘어나 협상과정에서 유연함을 제공한다는 평이다. 세이프는 투자 당시 가치평가(밸류에이션) 과정을 거치지 않는 대신 미래 기업가치 상한선(벨류에이션 캡)과 할인률이 조건부로 붙는다. 당사자 간 협의에 따라 상한선과 할인률 중 하나를 선택하거나 두 가지를 모두 설정할 수도 있다.


다만 아직까지 세이프 투자 사례가 충분히 누적되지 않아 채택하기 망설여진다는 의견이 적지 않았다. 세이프 투자가 도입된 지난해 8월부터 이달까지 국내에서 세이프 투자가 성사된 횟수는 10건 안팎인 것으로 알려졌다. 


벤처표준계약서가 꼭 필요했냐는 물음도 여전히 남아있다. 이미 시중에 나와 있는 벤처캐피탈 해설서를 짜깁기한 것에 불과하다는 날선 반응도 있다. 중소벤처기업부가 주도해 표준화를 시도했음에도 약관 분쟁이 촉발되면 소송에 불려나가는 건 결국 GP라는 볼멘소리도 나온다.


이밖에 컨버터블노트(오프형 전환사채)가 포함되지 않아 아쉽다는 의견이 있었다. 벤처투자표준계약서가 글로벌에서 통용될 한국벤처시장의 계약서를 마련하는데 취지가 있는 만큼 실리콘벨리에서 통용되는 컨버터블노트도 국내 도입할 필요가 있다는 주장이다. 당초 컨버터블 노트를 벤처투자표준계약서에 추가하는 안이 논의됐지만 이를 위해선 상법 개정이 필요해 세이프가 우선 포함된 것으로 알려졌다. 


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