SK, 계열사 재편성 한창…머티리얼즈 다음 타자는 스퀘어 합병?
더블카운팅 디스카운트 효과 해소... SK 시총 높여 오너 지배력 강화
이 기사는 2021년 08월 24일 16시 50분 유료콘텐츠서비스 딜사이트에 표출된 기사입니다.

[팍스넷뉴스 김진배 기자] SK가 SK머티리얼즈를 흡수합병하겠다고 발표하면서 SK와 SK스퀘어(SK텔레콤 인적분할 신설회사)의 합병 가능성이 다시 수면 위로 떠올랐다. '더블카운팅(중복계산) 디스카운트' 효과를 없애 SK 시가총액 올리기에 나섰다는 분석이 나온다.


SK가 SK텔레콤의 SK스퀘어 인적분할 당시 합병 계획은 없다고 밝힌 것과 달리 시장에서는 시일의 문제일 뿐 합병 가능성이 여전히 높다고 전망한다.


SK는 지난 20일 지분 49.1%를 보유한 SK머티리얼즈를 흡수합병해 100% 자회사로 두겠다고 밝혔다. SK는 이번 합병에 대해 "반도체 소재 분야의 밸류체인을 강화하고 첨단소재 사업을 일원화하기 위함"이라고 설명했다.


SK머티리얼즈 합병 전·후 비교.(사진=SK머티리얼즈 제공)



SK머티리얼즈는 SK와 합병을 진행하기 전 특수가스 등 사업부문을 물적분할해 SK머티리얼즈(신설회사)를 설립한다. 지주사업 부문만 남은 존속회사는 SK머티리얼즈 홀딩스로 사명을 변경하고 SK와 합병해 SK머티리얼즈를 100% 자회사로 둔다. 상장회사였던 SK머티리얼즈 홀딩스는 SK와 합병이 완료되면 해산된다. 상장회사였던 SK머티리얼즈를 비상장회사로 변경하는 것이다.


이러한 방식을 두고 시장에서는 SK가 SK스퀘어와의 합병 준비에 나선 것은 아니냐는 의견이 나오고 있다. 이번 합병으로 SK의 기업가치가 상승효과를 보게 돼서다. 지난 4월 중간지주사로 전환하겠다고 밝힌 SK텔레콤은 인적분할을 통해 SK스퀘어 신설을 추진하고 있다. 


일반적으로 모(母)회사와 자(子)회사가 모두 상장돼 있을 경우 모자(母子)회사의 시장가치가 중복으로 계산돼 모회사의 주가에 악영향을 미치는 '더블카운팅 디스카운트' 효과가 나타난다고 알려져 있다. SK는 이번 흡수합병을 통해 SK머티리얼즈를 100% 자회사로 만들면서 디스카운팅 요인을 없앴다. 주가가 상승할 여력을 만든 셈이다.


▲최태원 SK그룹 회장 (사진제공=SK)


SK는 기업가치를 끌어 올려야 할 이유가 있다. SK그룹 오너의 지분율과 SK하이닉스 지배력 문제가 얽혀있다. 


최태원 SK그룹 회장이 SK하이닉스를 직접 지배하기 위해서는 SK와 SK스퀘어 합병을 통해 SK하이닉스를 자회사로 격상시켜야 한다. 그러나 현 상황에서는 SK하이닉스(시총 약 76조원)를 자회사로 둔 SK스퀘어의 시총이 SK(시총 약 18조5000억원)의 시총을 한참 웃돈다. 이번 SK머티리얼즈 합병으로 SK의 시총은 약 20조원까지 상승할 것으로 보이지만 아직도 역부족이다. 현재 상황이라면 합병비율에 따라 최태원 회장의 현재 SK 지분율(18.44%)는 희석될 수밖에 없다.


한 업계 관계자는 "SK는 SK텔레콤 신설회사(SK스퀘어)와의 합병 시점을 고심하고 있을 것"이라면서 "오너 입장에서는 SK의 시총을 최대한 올린 후 합병을 진행하는 것이 가장 유리하다"고 설명했다.


SK하이닉스 입장에서도 손자회사보다 자회사로서의 위치를 갖는 것이 반도체 관련 사업에 투자하기에 유리하다. 현행 공정거래법상 손자회사는 인수합병(M&A)를 진행할 시 피인수기업의 지분을 100% 보유해야 한다. 이는 그간 SK하이닉스가 공격적인 투자를 진행할 수 없었던 이유이기도 하다.


이번 흡수합병이 지배구조 개편보다는 사업 확장에 중점을 둔 것이라는 의견도 존재한다. 반도체, 차량용 배터리 등에 집중하고 있는 기업 흐름에 맞춰 사업 규모를 키우기 위한 것이라는 의견이다.


SK는 이번 합병에서 첨단소재를 키우겠다고 공언했다. 첨단소재는 전기차 배터리, 반도체 등에 사용되는데 배터리 사업으로의 대전환을 선언한 SK이노베이션, 반도체 사업의 SK하이닉스 등과 시너지를 노려볼 수 있다.


관련 자회사와의 합병 후 재상장 전략이 추진될 가능성도 있다. SK실트론은 반도체 소재를 전문으로 하고 있는데, 전문성 강화와 규모 확장을 위해 SK머티리얼즈와 SK실트론을 합병한 후 재상장을 추진할 수 있다는 의견도 나온다.


김양재 KTB투자증권 연구원은 "SK실트론과 SK머티리얼즈 합병 후 재상장 등 다양한 계열사 재편 시나리오 예상이 가능하다"면서  "반도체, 2차전지 소재를 포함한 SK그룹 내 정보기술(IT) 소재 사업조정 여부를 주목해야 한다"고 말했다.

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