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우기원의 대관식, 삼라마이다스-삼라 합병
김진후 기자
2021.11.04 08:06:25
③라도 합병은 신호탄…지배구조 단순화, 주요계열사 컨트롤 효과
이 기사는 2021년 10월 29일 10시 30분 유료콘텐츠서비스 딜사이트에 표출된 기사입니다.

[팍스넷뉴스 김진후 기자] 우오현 회장의 후계자 자리를 놓고 승기를 잡은 이는 장남 우기원씨다. SM그룹의 지주사 역할을 하는 삼라마이다스의 2대주주로 올라섰다는 점은 경쟁자들(우기원씨의 누나들)에 비해 확연한 우위를 점했다고 볼 수 있다. 향후 SM그룹의 지배구조 역시 우기원 중심으로 재편될 가능성이 높다. 이런 관점에서 가장 유력하게 거론되는 시나리오는 삼라마이다스와 삼라의 합병 추진이다. 

◆ 자산규모 3배 간극 줄여 차후 합병법인 지배력↑


라도와 삼라마이더스의 합병은 치밀한 승계 계획의 일환으로 풀이된다. 이 계획은 라도와 삼라마이다스를 합병시킨 이후 삼라와의 합병으로 이어지는 시나리오의 시작으로 볼 수 있다. 


우선 삼라와 삼라마이다스라는 지주사 성격의 회사를 합치면서 지배구조를 단순화시킬 수 있다. 삼라와 삼라마이다스가 거느리고 있는 계열사로는 동아건설산업, 우방, 에스엠화진, 에스엠상선, 에스엠스틸, 남선알루미늄, 에스엠인더스트리, 우방토건, SM중공업, SM신용정보 등이 있다. 주요 계열사가 모두 한 울타리 안에 묶이게 된다. 


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여기에 삼라와 삼라마이다스 합병법인의 지분만 확보하면 그룹 전체 경영권을 컨트롤할 수 있게 된다. 즉 삼라마이다스의 주주인 우기원씨가 합병과정에서 지분을 어떻게 늘리느냐가 관건이 된다.


승계를 중심 축에 놓을 경우 삼라마이다스의 다음 수순은 자연히 자산 증식으로 이어진다. 비상장사인 삼라와 삼라마이다스가 합병할 경우 합병비율 산정의 주요 기준을 자산에 둘 가능성이 높기 때문이다. 우기원 대표의 지분 및 지배력을 확대하기 위해서는 삼라마이다스의 몸집을 키우고 삼라는 현상유지 내지 강보합 수준의 성장세를 유지해야 한다는 가정이다.


이 방식은 일반적인 승계와 비교해 증여세 등 세금 문제도 우회할 수 있다는 장점이 있다. 비상장사간 합병 시 합병비율 산정을 정의한 법령상 제한 규정은 별도로 존재하지 않는다. 통상적으로 비상장사 사이의 주된 합병방식은 상속세및증여세법에 의한 합병비율에 의존하는 경우가 많다. 다만 상속세및증여세법에 의한 합병비율과 자산에 차이가 클 경우 여러 세무문제가 발생할 가능성이 있다.


◆ 삼라 주주구성도 잠재적 우군으로 구성


세무 문제를 피하기 위해서라도 삼라마이다스의 자산 증가는 정해진 수순으로 읽힌다. 업계에선 향후 삼라마이다스가 알짜 자산을 보유한 제조기업 등의 인수합병 주체로 자주 거론될 것으로 내다보고 있다.


현재 삼라는 삼라마이다스와 비교해 월등히 많은 자산을 보유하고 있다. 삼라의 작년도 자산총계는 연결 기준 1조147억원인 반면, 삼라마이다스는 2936억원으로 약 3.46배의 차이가 난다. 여기에 라도의 작년 말 자산총계 703억원을 더한 3639억원으로 산정해도 2.79배의 격차가 존재한다.


잠정적인 합병 대상인 삼라의 주주구성이 우기원 대표에게 유리한 형태로 짜여져 있다는 점도 주목할만하다. 삼라는 최대주주 우오현 회장(68.8%)을 비롯해 삼라희망재단이 18.87%, 김혜란 씨가 12.31%의 지분을 보유 중이다.


삼라희망재단은 우오현 회장의 의지에 따라 움직일 수 있는 주주다. 김혜란 씨는 우기원 대표의 모친으로 승계의 일익을 담당할 것으로 전망된다. 우 대표 지분은 전무하지만 차후에 우 대표를 뒷받침할 수 있는 지분이 삼라희망재단·김혜란 씨 등을 포함해 최소 31.18%에 이른다. 여기에 우오현 회장의 지분까지 더하면 99.9%에 육박한다. 우 대표가 이들의 지분을 직접 인수하지 않고도 우군으로 만들 수 있는 셈이다.

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