이 과정에서 가장 많이 애용하는 방법은 후계자의 지분이 대거 포함된 기업을 만든 뒤 그룹 차원에서 일감을 몰아주고 이후 이 기업을 그룹의 지주사격 회사와 합병시키는 방식이다. SM그룹 역시 비슷한 행보를 보이고 있다.

◆라도, 아파트 분양 재미 못 봐

우오현 회장의 장남 우기원 전무가 SM그룹의 후계자로 평가받게 된 계기는 삼라마이다스와 라도의 합병 이후 삼라마이다스(합병법인)의 주식을 보유하면서부터다. 삼라마이다스는 SM그룹의 사실상 지주사 역할을 맡고 있는 회사다. 우 전무는 자신이 지분 100%를 보유한 라도를 이용해 삼라마이다스 지분 25.99%를 확보했다.

우 전무에게 SM그룹 지배력 강화의 발판을 마련해 준 라도는 2014년 6월 설립했다. 회사는 SM그룹 본사가 위치한 서울 영등포구 선유로1로 22에 위치해 있다. 주요 사업은 주택건설업 및 분양공급업 등으로 명시하고 있지만 실질적으로는 분양공급업에 초점이 맞춰져 있다. 

그동안 천안역 우방 아이유쉘과 충북 진천 근린생활시설 등을 공급했다. 이중 핵심은 5개동 총 298세대 아파트로 이뤄진 천안역 우방 아이유쉘이다. 시행은 라도, 시공은 SM상선이 맡아 2018년 11월 준공한 사업이다. 누적분양매출 388억원, 누적이익 71억원으로 쏠쏠한 수익을 안겨줬다.

다만 천안역 우방 아이유쉘은 공급규모가 300세대에도 미치지 못할 정도로 작아 라도에 대규모 이익을 안겨주지는 못했다. 충북 진천 근린생활시설 역시 누적분양매출 19억원, 누적이익 3억원으로 미미한 편이다. 실제로 라도의 매출액은 천안역 우방 아이유쉘의 분양 중도금과 잔금이 들어온 2017년과 2018년 각각 194억원과 162억원을 기록한 것을 제외하면 줄곧 100억원을 밑돌았다.

영업이익도 마찬가지다. 2017년과 2018년 각각 19억원과 31억원의 영업이익이 발생하긴 했지만 2016년과 2019년에는 각각 15억원의 영업손실을 기록하는데 그쳤다.

◆동아건설산업 지분법이익, 자산증가로 이어져

사실 라도는 실적만 놓고 보면 삼라마이다스와 비교대상으로 삼기도 어려운 회사다. 합병 직전인 2020년 라도의 매출액과 영업이익은 각각 36억원과 2억원에 그쳤다. 

반면 삼라마이다스의 매출액은 586억원, 영업이익은 443억원에 달했다. 매출액은 16배, 영업이익은 200배가 넘는다. 삼라마이다스를 골리앗이라고 가정해도 라도를 다윗의 범주에 집어넣기에도 어려운 수준이다.

이런 격차에도 불구하고 라도가 삼라마이다스와 합병하면서 합병비율 0.2를 인정받을 수 있었던 것은 당기순이익의 호조 덕분이다. 라도의 당기순이익은 2018년 이후 189억원, 106억원, 156억원으로 영업이익보다 100억원 이상 많았다. 이는 영업외수익에 포함된 지분법이익이 당기순이익에 대거 반영됐기 때문이다. 2019년과 2020년 발생한 지분법이익이 각각 136억원과 196억원이다.

지분법이익 증가의 일등공신은 단연 동아건설산업이다. 라도가 지분 34.6%를 보유했던 동아건설산업은 지난해에만 순자산가액 693억원을 기록, 이를 장부가액에 그대로 반영하면서 전년대비 지분법이익이 195억원 늘어났다. 2016년 이후 라도의 당기순이익 80% 이상이 동아건설산업의 지분법이익에서 발생할 정도다. 2018년부터 지분법이익 반영 규모가 매년 100억원을 웃돌고 있다.

◆라도의 자산불리기→합병비율 상승

이 같은 당기순이익 급증은 고스란히 이익잉여금으로 쌓이면서 라도의 자본총계(순자산) 증가로 이어졌다. 덕분에 라도의 실적이 뒷걸음질 치고 있는 와중에도 순자산은 2016년 51억원에서 2020년 476억원으로 9.2배 증가했다. 자산총계 역시 같은 기간 308억원에서 703억원으로 2.2배 늘어났다.

이 같은 순자산 및 자산총계 증가는 삼라마이다스와 합병비율 산정 과정에서 중요한 역할을 담당했다. 삼라마이다스와 라도는 모두 비상장사이기 때문에 합병비율 산정을 위한 평가방법이 존재하지 않는다. 

이 때문에 SM그룹은 상속세 및 증여세법 제63조(유가증권등의평가) 및 같은 법 시행령 제54조(비상장주식의평가)규정에 의한 평가금액을 기초로 합병비율을 산출했다. 이중에서도 핵심은 제54조다.

54조는 비상장주식을 평가할 기업의 자산총액 중 부동산 비율이 50% 미만일 경우에는 순자산가치와 순손익가치를 각각 2와 3의 비율로 계산하고 부동산 비율이 50~80%일 경우에는 순자산가치와 순손익가치를 3과 2의 비율로 계산한다고 규정했다. 라도의 경우 자산총액(703억원) 중 비유동자산인 지분법적용투자주식이 683억원으로 97.1%를 차지하기 때문에 순자산가치와 순손익가치를 각각 2와 3의 비율로 계산해야 한다.

다만 라도의 손익 자체가 워낙 신통치 않기 때문에 합병비율 산정에 가장 큰 영향을 미친 것은 순자산가치였다. 동아건설산업이라는 효자 덕분이다. 라도와 삼라마이다스의 매출액과 영업이익이 수십~수백배 차이가 난 것과 달리, 자본총계는 1.8배, 자산총계는 4.1배 차이로 좁혀진다. 결과적으로 라도는 삼라마이다스 대비 합병비율 0.2048843을 인정받으면서 합병 이후 우기원 전무의 삼라마이다스 지분율을 25.99%로 끌어올리는 데 성공했다.