3일 벤처투자 업계에 따르면 피플바이오는 최근 UTC인베스트먼트를 대상으로 진행키로 한 100억원 규모의 전환우선주(CPS) 유상증자를 철회했다. 납입기일인 11월 26일까지 투자금 납입이 이뤄지지 않았다는 이유에서다.

동시에 피플바이오는 UTC인베스트먼트를 상대로 발행하려 했던 100억원 규모 전환사채(CB)도 총액을 60억원으로 축소해 발행했다. 발행 대상 또한 한양증권(50억원)과 삼성증권(10억원·신탁)으로 변경했다. 현재 투자금 납입까지 모두 이뤄진 상태다.

이로써 피플바이오에 총 200억원을 납입하려했던 UTC인베스트먼트의 투자 계획은 무산됐다. 투자재원을 마련하기 위해 결성한 프로젝트펀드 출자금도 전부 돌려줘야 하는 상황에 처했다.

◆ 유상증자 납입 재원, 정말 모자랐나

 

UTC인베스트먼트는 피플바이오 측이 일방적으로 계약 철회를 통보했다고 주장했다. 피플바이오가 11월 들어 전환가액 할증 발행 등 투자 조건 변경을 요구했고, 이것이 받아들여지지 않자 유상증자 철회를 통보했다는 것.

 

표면적인 이유로 떠오른 '투자금 모집 지연'에 대해서도 알려진 사실과 다르다고 강조했다. 최초 납입일인 8월 27일에서 10월 15일로 납입기일을 미룬 건 펀드레이징 지연 영향이 맞지만, 이후 납입기일을 11월 말로 한 차례 더 연기한 건 하락세를 겪은 피플바이오 주가가 반등할 시간을 주기 위한 의도였다는 입장이다.

실제로 UTC인베스트먼트는 유상증자에 참여할 자금을 10월 초 이미 확보한 상태였다. 10월 8일 156억원 규모 프로젝트펀드인 '유티씨 2021 바이오헬스케어 창업벤처전문 사모투자합자회사'를 결성했고, 나머지 자금은 운용중인 블라인드펀드에서 조달하는 계획을 짜뒀다. 

UTC인베스트먼트 관계자는 "프로젝트펀드 자금 모집이 지연된 것도 올 하반기 들어 피플바이오를 비롯한 제약·바이오 주가가 하락하면서 출자자들의 고민이 깊어진 영향이 있다"며 "오히려 10월 8일 프로젝트펀드 결성 이후 11월 말까지 피플바이오가 주가를 회복할 시간을 줬다"고 언급했다.

◆ 주가 하락 따른 투자 조건 이견이 발단

 

피플바이오 주가는 하반기 들어 제약·바이오 주식의 전반적인 하락세와 매출 부진 영향이 겹치며 고전했다. 유상증자 납입일(11월 26일) 기준 종가는 1만5450원으로 CB 최초 전환가액인 2만6484원을 크게 밑돌았다.

양측의 이견이 발생한 건 이 지점이다. UTC인베스트먼트 입장에선 투자 조건을 임의로 조정해줄 수 없었다. 프로젝트펀드의 경우 확정된 조건으로 투자자자들의 승인을 받는 까닭이다.

투자금 납입일도 더는 늦추기 어려웠다. 이미 한 달여간 유상증자 납입일을 연기하며 주가 반등을 기다려준 데다, 피플바이오 측 요청으로 출자자들의 자금을 인출(캐피탈콜)해 프로젝트펀드에 담아 놨기 때문이다. 

반대로 피플바이오 입장에선 투자를 논의한 시점보다 현재 주가가 크게 내려앉으며 대규모 투자를 받는 것이 부담스러워졌다. 앞서 비교적 높은 전환가액으로 투자에 참여했던 기존 투자자들의 눈치도 살펴야 하는 상황이었다.

UTC인베스트먼트 관계자는 "11월 들어 피플바이오 측에서 할증 발행 등 투자 조건을 바꿔줄 것을 요구해 조건을 임의로 변경하기 어렵다는 입장을 전달했다"며 "이후 22일경 피플바이오 측으로부터 이번 유상증자 투자 건을 수용할 수 없다는 일방적인 통보를 받았다"고 말했다. 

이 관계자는 또 "피플바이오 측은 대체 투자자로 참여한 한양증권의 투자조건이 UTC인베스트먼트와 동일하다고 확언하였으나 26일 공시 내용을 보고 할증 발행임을 확인했다"며 "투자자로서 동행을 이어온 UTC인베스트먼트를 기망하는 행위로 밖에 보이지 않는다"고 덧붙였다.

◆ UTC인베스트 "손해배상 청구 등 법적 대응"

 

투자업계 일각에서는 피플바이오가 대주주 지분 희석을 막기 위해 유상증자 결정을 철회했다는 주장도 나온다. 앞서 유상증자와 CB 발행을 통해 380억원 규모 자금을 수혈한 만큼 낮은 전환가액에 무리하게 자금 확보에 나서지 않겠다는 자세로 보인다는 것. 벤처투자 업계 관계자는 "투자 유치 계획을 세웠던 당시보다 주가가 많이 떨어지자 지분 희석 위험을 무릅쓰지 않겠다는 의도로 읽힌다"며 "CB 발행규모를 100억원에서 60억원으로 낮춰 발행한 건 불성실공시법인 지정을 피하기 위한 조처일 수 있다"고 말했다.

CB는 발행금액의 50% 이상을 변경해 발행할 경우 불성실공시법인 지정 대상에 포함돼 벌점을 부과 받는다. 이에 대해 피플바이오 측은 벌점 부과를 피하기 위한 것이 아니라 UTC인베스트먼트보다 좋은 조건을 제시한 투자자를 선택했다는 입장이다.

UTC인베스트먼트는 피플바이오를 상대로 손해배상 및 구상권 청구 등 강경한 법적 대응에 나설 방침이다. 프로젝트펀드 자금 모집에 나설 당시부터 '투자가 이뤄지는 시점의 주가를 반영'하기로 사전 합의한 만큼 자사가 겪은 피해를 좌시하지 않겠단 입장이다.

UTC인베스트먼트 관계자는 "이번 일로 훼손된 UTC인베스트먼트의 브랜드가치에 대한 책임을 엄중히 물을 것"이라며 "LP(출자자)에 대한 선관의무를 다하고, 앞으로 벤처투자 업계에서 이와 같은 사례가 두 번 다시 나오지 않도록 강경히 대응하겠다"고 강조했다.

이와 관련 피플바이오 관계자는 "UTC인베스트먼트가 최초 예정했던 납입일(8월 27일)에 투자자금을 모집하지 못한 것은 사실이고, 딜을 논의하는 중에도 신뢰를 깨는 행동이 있었다고 생각한다"며 "애초 공시한대로 투자를 진행하지 못해 피해를 입은 기존 주주들의 입장을 대변해 UTC인베스트먼트 측에 손해배상소송 청구를 하는 것을 검토하고 있다"고 밝혔다.