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지주사 채비 나서는 포스코…회사 쪼개기 방식 '촉각'
유범종 기자
2021.12.08 08:10:18
인적-물적 분할방식 장단점 검토…주주 불만 무마 관건
이 기사는 2021년 12월 07일 15시 38분 유료콘텐츠서비스 딜사이트에 표출된 기사입니다.

[팍스넷뉴스 유범종 기자] 포스코그룹이 지주회사 체제로의 전환을 꾀하고 있다. 지난 2000년에 단행한 민영화 이후 21년 만에 처음으로 추진하는 지배구조 개편이다. 이번 지배구조 개편은 성장 지속성에 한계를 드러낸 주력사업 철강을 따로 분리해 가려져있던 신(新)사업에 대한 가치를 온전히 재평가 받기 위한 목적이 가장 큰 것으로 판단된다. 다만 지주회사 체제로 전환할 때 분할방식에 따라 주주들의 반발도 예상돼 그 최종 결정에 시장의 관심이 쏠리고 있다.


7일 철강업계에 따르면 포스코그룹은 오는 10일 열리는 이사회에서 지주회사 전환을 골자로 한 지배구조 개편을 안건으로 상정할 예정인 것으로 알려졌다. 이사회에서 안건이 통과되면 내년 주주총회를 거쳐 최종적으로 개편안이 나올 것으로 전망된다.


시장의 가장 큰 관심은 지주회사 체제로 전환활 때의 분할방식이다. 기업분할 방식은 크게 물적분할과 인적분할로 나뉘는데 각각의 장단이 명확하다. 현재 포스코 내부에서는 아직 둘 다를 놓고 고심 중인 것으로 알려졌다.


◆ 물적분할시 철강부문 100% 완전 자회사 편입

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먼저 물적분할은 포스코그룹 입장에서 상대적으로 수월하게 진행할 수 있는 방식이다. 포스코그룹이 물적분할을 결정하면 새로운 지주회사가 만들어지고 포스코 철강사업부문은 이 지주회사의 100% 완전자회사로 편입되며 비상장회사로 전환하게 된다.


아울러 포스코가 보유했던 그룹 주요 자회사들의 지분도 새로 만들어지는 지주회사로 옮겨진다. 포스코는 포스코건설(지분 52.8%), 포스코인터내셔널(62.9%), 포스코케미칼(59.7%), 포스코에너지(89%), 포스코강판(56.8%) 등의 주요 자회사 지분을 가지고 실질적인 사업지주회사 역할을 해왔다. 물적분할을 하게 하면 이 지분을 지주회사가 가져가며 새로 만들어지는 사업회사(철강사업부문)에 더해 그룹 전반을 지배하는 구조로 바뀐다.


이렇게 되면 새로운 지주회사는 철강사업부문에 대한 지배력을 공고히 하면서도 자회사들을 추가로 거느리며 신규사업 발굴, 자회사들의 사업 확장과 투자에 속도를 낼 수 있게 된다. 또한 철강업이 주력이라는 이미지에서 탈피해 그룹 가치를 높일 수 있는 발판을 마련할 수 있다. 하지만 물적분할 과정에서 비상장회사로 전환된 포스코 사업회사가 향후 재상장에 나선다면 기존 주주들의 지분 가치가 희석될 우려도 상존한다.


금융권 한 관계자는 "포스코가 물적분할을 선택한다면 지주회사 체제로 전환할 때 추가적인 비용이 들지 않고 포스코의 가치도 새로운 지주회사에 온전히 반영돼 지배력을 공고히 할 수 있다"고 말했다. 이어 "향후 비상장회사로 전환한 포스코가 재상장할 경우 기존 주주들의 지분가치가 희석될 우려가 있다"면서 "이에 대한 대안이 있어야만 주주들의 동의를 얻을 가능성이 높다"고 예상했다.  


◆ 인적분할시 지주사-사업회사 지분 교환 필요


반면 포스코그룹이 인적분할을 선택하면 다소 과정이 복잡해진다. 인적분할 방식은 포스코를 새로운 지주회사와 사업회사(철강사업부문)로 나누는 것에서는 물적분할과 동일하다. 다만 이 경우에는 기존 주주들이 보유 지분율만큼 두 회사 지분을 각각 가지고 가게 된다. 또한 새로 신설되는 지주회사와 사업회사 모두 상장회사로 등록된다.


문제는 이 과정에서 지주회사 전환 요건을 갖추기 위한 추가 비용이 들어갈 가능성이 있다는 점이다. 올해 말부터 강화될 공정거래법상 지주회사 요건을 보면 신규전환 지주회사는 상장 자회사의 지분 30% 이상을 확보해야만 한다. 포스코가 인적분할을 하게 되면 지주회사는 새로 만들어지는 사업회사의 지분 13.26%(자사주)를 가지게 된다. 지주회사 요건을 맞추려면 추가로 17% 가량의 지분이 필요해진다. 포스코 지분 17%는 금액으로 따지면 약 4조원 내외 가량으로 추정된다.  


신설 지주회사가 이러한 자금부담을 줄이려면 인적분할 이후 포스코 주주들을 대상으로 주식 공개매수에 나서야 한다. 쉽게 말해 지주회사 지분과 포스코 사업회사 지분을 교환하는 방식이다. 하지만 이에 일반주주들이 얼마나 호응할지 예단하기 어려워 불확실성이 클 수 밖에 없다. 신설 지주회사가 목표로 하는 17%의 주식 공개매수에 실패할 경우 나머지 부분은 사올 수 밖에 없는데 이 때 들어가는 자금이 지배구조 강화에 쓰인다는 주주 불만이 나올 수 있다.  


재계 한 관계자는 "포스코그룹이 지주회사 체제 전환에 성공하기 위해서는 기업가치도 끌어올리면서 주주들의 불만도 무마할 수 있는 방안 마련이 관건이 될 것"이라고 내다봤다.


포스코는 지주사 전환 추진과 관련 "저탄소, 친환경 시대로의 대전환, 기술혁신 가속화 등 급변하는 환경에 대응해 미래 성장과 기업가치 제고를 위한 중장기 성장전략, 경영 지배구조 개편 등 다양한 방안을 검토하고 있다"면서 "지주회사 전환에 대해서는 이사회 결의와 주총 승인을 받아야 하므로 구체적으로 확정될 때까지는 밝힐 수 없다"고 전했다. 


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