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합병 첫 단추 꿴 셀트리온…'산넘어 산'
이한울 기자
2021.12.13 08:33:56
지주사 합병 완료, 50조 빅파마 탄생예고…3개 상장사 합병은 주주민심 관건
이 기사는 2021년 12월 10일 16시 08분 유료콘텐츠서비스 딜사이트 플러스에 표출된 기사입니다.

[딜사이트 이한울 기자] 셀트리온그룹이 지주사 합병을 완료하면서 본격적인 지배구조 개편 행보에 나섰다. 이번 지주사 합병은 향후 상장 3사 합병을 위한 첫 걸음으로 주주반대와 회계논란 등의 악재를 넘고 합병을 성공적으로 마무리할 수 있을지 관심이 모아진다. 


셀트리온헬스케어는 지난 6일 셀트리온헬스케어홀딩스에서 셀트리온홀딩스로 최대주주를 변경한다고 공시했다.


이번 최대주주 변경은 셀트리온 그룹 합병을 위한 절차다. 셀트리온홀딩스는 셀트리온헬스케어홀딩스가 확보한 셀트리온헬스케어 주식 3765만7212주, 지분 24.29%를 양수한다. 셀트리온그룹은 두 지주사가 있는 현 지배구조를 단일화하기 위해 합병을 추진했다.


회사 측은 "합병 후 단일화된 지주사 체제와 안정된 재무건전성을 바탕으로 지주사 행위제한요건을 충족할 수 있는 능력을 강화하고 셀트리온그룹 신규사업에 대한 활발한 투자를 통해 성장동력을 준비하는 것이 목표"라고 설명했다.

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셀트리온그룹은 이번 합병과정에서 난항을 겪었다. 당초 셀트리온홀딩스는 지난 7월 셀트리온헬스케어홀딩스와 셀트리스킨큐어를 흡수합병하기로 했지만 합병에 반대하는 주식매수청수권 행사로 인해 지난 10월 합병계약을 해지했다.


주식매수청구권은 주주총회를 거친 특별결의사항에 반대의견을 갖는 주주가 회사에 본인이 보유한 주식을 정당한 가격으로 매수해 줄 것을 청구하는 권리다.


이에 셀트리온그룹은 합병 계획을 달성하기 위해 주식매수청구권 행사규모가 큰 셀트리온스킨큐어를 합병에서 배제하고 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스 간 합병으로 재진행했다.


어렵사리 지주사간 합병이 진행됐지만 이제 첫 단추를 꿴 것뿐이다. 지배구조 개편이 완성되기 위해서는 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 등 3개 상장사 합병까지 마무리해야 한다. 3개 상장사 합병이 마무리되면 시가총액 50조원에 육박하는 거대 글로벌 제약기업으로 거듭나게 된다.


하지만 이 과정이 순탄하지 않을 전망이다. 3사 합병을 위해서는 주주총회에 출석한 주주들로부터 3분의2 이상의 동의를 확보해야 한다. 


일단 주가 하락으로 인해 악화된 주주들의 민심을 달래야한다. 셀트리온의 주가는 최근 1년간 하락세로, 지난해 말 30만원대를 넘었던 셀트리온 주가는 현재 10만원 후반대에서 20만원 초반대를 왔다갔다 하고 있다.


합병에 대한 공감대도 부족하다. 지난달 셀트리온 주주연합회는 3사의 조속한 합병을 요구하며 비상대책위원회를 결성했지만, 주주간의 의견은 분분한 상태다. 3사 합병으로 인해 기업가치가 되레 하락할 수 있다는 우려에서다.


만약 이를 이유로 지분 64.29%를 차지하고 있는 소액주주들이 반대에 나서면 3사 합병은 불가능하다. 이미 지주사 합병과정에서 주주들의 반대에 부딪혀 셀트리온스킨큐어를 합병 대상에서 제외한 바 있다.


셀트리온 관계자는 "지주사 합병과 3사 합병은 별개의 사안"이라며 "단일화된 지주사 체제와 안정된 재무건전성을 바탕으로 지주사 자격 요건을 갖추는 데 집중하겠다"고 밝혔다.

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