포스코그룹이 민영화 이후 22년 만에 지배구조 개편에 나섰다. 지주회사로의 체제 전환을 통해 그간 온전히 평가 받지 못했던 기업가치를 끌어올리고 최근 육성 중인 신사업에도 힘을 실기 위한 전략적 결단으로 읽힌다. 이번 개편은 포스코그룹이 향후 100년 기업으로 가기 위한 최대 분수령이 될 전망이다. 팍스넷뉴스는 이달 28일 지주사 전환 안건을 상정하는 포스코 임시주주총회 개최를 앞두고 포스코그룹이 추진하는 지배구조 개편 배경과 향후 과제들을 살펴본다. [편집자주]

[딜사이트 유범종 기자] 포스코그룹이 지주회사 체제 전환 방식으로 물적분할을 선택했다. 포스코를 물적분할해 지주사인 포스코홀딩스(존속법인·가칭) 아래 철강사업부문 포스코(신설법인)를 비상장 자회사로 두는 방식이다.

이번 결정으로 포스코가 보유했던 그룹 주요 자회사들의 지분도 지주회사인 포스코홀딩스로 옮겨진다. 포스코는 그간 포스코건설(지분 52.8%), 포스코인터내셔널(62.9%), 포스코케미칼(59.7%), 포스코에너지(89%), 포스코강판(56.8%) 등의 주요 자회사 지분을 가지고 실질적인 사업지주회사 역할을 해왔다. 포스코홀딩스는 이 지분들에 더해 포스코 철강사업부문까지 밑에 두며 실질적으로 그룹 전반을 지배하게 된다. 

◆ 물적분할로 지주사 전환, 수조원 비용 절감

포스코그룹이 지주사 체제 전환 방식에서 인적분할이 아닌 물적분할을 택한 가장 큰 이유는 수조원에 달하는 비용 지출을 절감할 수 있기 때문이다.

포스코그룹이 인적분할을 선택했다면 물적분할보다 과정이 복잡해진다. 인적분할 방식은 포스코를 새로운 지주회사와 사업회사(철강사업부문)로 나누는 것에서는 물적분할과 동일하다. 이 경우에는 기존 주주들이 보유한 지분율 만큼 두 회사 지분을 각각 가지고 가게 된다. 또한 새로 신설되는 지주회사와 사업회사 모두 상장회사로 등록된다.

문제는 이 과정에서 지주회사 전환 요건을 갖추기 위한 추가 비용이 들어갈 가능성이 크다. 올해부터 강화되는 공정거래법상 지주회사 요건을 보면 신규전환 지주회사는 상장 자회사의 지분 30% 이상을 확보해야만 한다.

포스코가 인적분할을 하게 되면 지주회사는 새로 만들어지는 사업회사의 지분 13.26%(자사주)를 가지게 된다. 지주회사 요건을 맞추려면 추가로 17% 가량의 지분이 필요해진다. 포스코 지분 17%는 금액으로 따지면 약 3조~4조원 내외 가량으로 추정된다.  

신설 지주회사가 이러한 자금부담을 줄이려면 인적분할 이후 포스코 주주들을 대상으로 주식 공개매수에 나서야 한다. 쉽게 말해 지주회사 지분과 포스코 사업회사 지분을 교환하는 방식이다. 하지만 이에 일반주주들이 얼마나 호응할지 예단하기 어려워 불확실성이 클 수 밖에 없다. 신설 지주회사가 목표로 하는 17%의 주식 공개매수에 실패할 경우 나머지 부분은 사올 수 밖에 없다.

물론 포스코의 자금여력을 고려하면 불가능한 일은 아니다. 포스코의 현금성자산은 작년 3분기 말 기준으로 18조5143억원(연결기준)에 달한다. 또한 작년 한 해 영업이익만 9조2000억원(연결기준)을 달성했기 때문에 주식을 매입할 충분한 자금여력은 있다. 다만 향후 이차전지소재, 수소사업 등 신성장사업에 대규모 투자가 이뤄져야 하기 때문에 자금부담을 최소화하기 위해 물적분할을 택한 것으로 판단된다.

◆ 철강사업부문 지배력 공고…신성장 투자 포석  

포스코그룹이 물적분할을 택한 또 하나의 목적은 철강사업부문에 대한 지배력을 공고히 하기 위함이다. 물적분할로 인해 새로 만들어지는 포스코 철강사업부문은 포스코홀딩스의 100% 완전자회사로 편입되며 비상장회사로 전환하게 된다.

반면 인적분할을 결정했다면 포스코홀딩스가 지주회사 요건을 갖추기 위해 필요한 지분율은 30% 선에 그친다. 다른 자회사 보유 지분율이 최소 50%을 웃도는 것을 감안하면 포스코 철강사업부문에 대한 지주회사 지배력이 상대적으로 현저히 낮을 수 밖에 없다.

포스코그룹이 최근 신성장사업에 공을 들이고는 있지만 아직까지 전반적인 그룹 수익을 지탱하는 것은 철강사업부문이다. 현대차증권에 따르면 작년 3분기 누계 기준 포스코의 사업부문별 영업이익 비중에서 철강은 85% 수준을 차지했다. 그 외에 무역은 6%, 건설은 5%, 에너지 2%, 신성장사업 1% 등이다.

따라서 새로 만들어질 지주회사가 향후 이차전지소재, 수소사업 등 미래 신사업에 대규모 투자를 감행하기 위해서는 여전히 포스코 철강사업부문에서 창출되는 연결 이익과 배당이 필요하다는 계산이 나온다. 포스코그룹이 철강사업부문에 대한 상장 계획이 없다면 지주회사는 이익 주력 창구에 대한 지분율을 높게 가져가야 신규사업 발굴, 자회사들의 사업 확장과 투자에 안정적으로 속도를 낼 수 있게 되는 셈이다.

금융투자업계 한 관계자는 "포스코가 물적분할을 선택하면서 지주회사 체제로 전환할 때 추가적인 비용이 들지 않고 포스코의 가치도 새로운 지주회사에 온전히 반영돼 지배력을 공고히 하게 됐다"고 평가했다.