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답답한 KDB생명 M&A···앞으로 어떻게 되나
한보라 기자
2022.01.28 08:11:27
칸서스운용 '가처분'까지···딜 무산 가능성도
이 기사는 2022년 01월 27일 11시 18분 유료콘텐츠서비스 딜사이트에 표출된 기사입니다.

[팍스넷뉴스 한보라 기자] 제이씨파트너스(JC파트너스)의 KDB생명보험 인수합병(M&A) 작업이 1년 넘게 교착 상태다. 주식매매계약(SPA) 기한이 이달 중 종료될 예정이지만 금융당국의 KDB생명 대주주 변경 승인 절차는 여전히 답보 중이다. 이대로는 딜 무산도 배제할 수 없다.


27일 금융권에 따르면, 금융위원회는 지난 26일 2차 정례회의에 KDB생명 대주주 변경 승인 안건을 상정하지 않았다. SPA 기한은 오는 31일까지로 추가 연장이 없을 경우 M&A 자체가 무산된다. 첫 단추인 대주주 적격성 심사가 이달 중 불가능해지면서 매각 가능 여부는 안갯속에 빠지게 됐다.


KDB생명 M&A의 난관은 지난 11일 칸서스자산운용이 서울중앙지방법원에 SPA 이행중지 가처분을 제기하면서 더 심각해졌다. 칸서스운용은 2010년 금호아시아나그룹 구조조정 과정에서 KDB산업은행과 함께 KDB칸서스밸류 사모투자펀드(PEF)를 조성해 금호생명(현 KDB생명)을 인수한 공동 업무집행사원(GP)이다. 다만 인수 후 국민연금, 코리안리 등 유한책임투자자(LP) 추가 출자가 이어지면서 지분율 자체는 2.4%대로 낮아졌다.


매각이 가시화된 건 KDB생명 대주주인 KDB칸서스밸류 PEF(65.80%)와 PEF 산하의 특수목적회사(SPC) KDB칸서스밸류 유한회사(26.93%) 등 2곳과 JC파트너스가 2020년 말 SPA 계약을 체결하면서다. 매각 가격은 총 5500억원으로 KDB생명 구주(92.73%)를 2000억원에 매입한 뒤 유상증자 3500억원을 실시하는 방식이다.

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여기서 칸서스운용이 문제 삼은 부분은 지난해 말 산업은행에서 일방적으로 JC파트너스에 딜클로징(계약 종결) 기한을 연장해줬다는 것이다. 그간 양측은 금융위의 대주주 변경 승인 절차가 미뤄지면서 여러 차례 SPA 기한을 연장해왔다. 칸서스운용이 제기한 가처분의 핵심은 이번 연장은 합의 없었다는 것. 


업계에서는 칸서스운용이 KDB생명 '몸값 올리기'에 나섰다고 보고 있다. 현재까지 KDB칸서스밸류 PEF를 통해 투입된 자금은 1억1500만원. 그러나 구주 매출로 회수할 수 있는 자금은 2000억원뿐이다. 칸서스운용은 이전부터 KDB생명 헐값 매각을 여러 차례 반대하다 매각에 반대할 수 있는 권리인 비토권리(거부권)를 박탈당하기도 했다. 가처분 신청 자체는 투자심의위원회에 걸려있지만 비토권 박탈 절차나 SPA 효력 연장이 자본시장법 위반 소지가 있는 정관 변경안에 근거한 만큼 결국 같은 GP인 산은을 겨냥한 법적 대응으로 풀이된다.


그러나 법원의 가처분 인용 여부와 별개로 향후 매각 절차는 쉽지 않을 예정이다. 금융위가 대주주 변경 승인 절차에 미온적인 입장을 나타내면서다. 금융위 내부적으로는 JC파트너스가 앞서 인수한 MG손해보험 부실 문제를 해결하기 전까지 승인을 내주기 어렵다는 입장을 표명하고 있는 것으로 전해졌다.


금융권 관계자는 "사실 금융당국에서 지적하는 MG손보 자본 확충 문제는 현행법상으로는 문제가 없다"면서 "승인과 불승인을 결정하기 난감한 경우 여러 번 추가 자료를 요청해 심사기한을 무기한 늘리는 방식을 취하는 건 금융위의 오래된 관행"이라고 말했다. 


또 다른 관계자는 "경영참여형 PEF가 15년 안에 지분을 처분해야 하는 점을 고려하면 KDB칸서스밸류 PEF에게 남은 시간은 3년"이라면서 "그때까지 KDB생명 매각이 이뤄지지 않으면 결국 지분은 청산 과정을 통해 흩어지게 될 것"이라고 말했다.

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