[딜사이트 한보라 기자] 교보생명의 재무적투자자(FI)인 어피터니컨소시엄이 국제상업회의소(ICC) 산하 중재판정부에 주식매수청구권(풋옵션) 대금 회수를 위한 2차 중재재판을 신청할 예정이다. 경영권 분쟁이 잇따르며 교보생명 기업공개(IPO)가 어려워진 만큼 연내 투자금을 회수하기 위해서는 법적공방이 불가피할 수밖에 없다.

서울중앙지방법원 형사합의 22부(양철한 부장판사)는 10일 오후 2시 진행된 1심 선고공판에서 어피너티컨소시엄의 의뢰를 받고 교보생명의 주당 공정시장가치(FMV)를 40만9912원에 평가한 딜로이트안진 소속 회계사 3명과 FI 관계자 2명에 대해 무죄를 선고했다.

재판부는 안진회계법인 소속 회계사들이 고객사인 어피너티컨소시엄 지시에 따라 의도적으로 교보생명 가치평가를 부풀렸다는 검찰 측 주장을 모두 기각했다. 안진회계법인 회계사와 어피너티컨소시엄이 가치평가 방식을 결정하기 위해 주고받은 이메일을 업무수행을 위한 일반적인 과정 중 하나로 판단하면서다.

◆ FI, 신창재 회장 협조 없이는 풋옵션 행사 못해 

신창재 교보생명 회장과 어피너티컨소시엄 간 법적공방의 핵심은 주식매수청구가격(풋가격)이다. 주식매매계약(SHA) 계약서에는 2015년 9월까지 교보생명이 상장이 이뤄지지 않을 경우 어피너티컨소시엄이 최대주주인 신 회장에게 풋옵션을 행사할 수 있다고 명시돼있다.

상장변수로 떠오른 건 보험사의 자산과 부채를 회계작성 시점으로 평가하는 새 국제회계제도(IFRS17)에 맞춰 보험사의 지급여력비율(RBC)을 평가하는 신지급여력제도(IFRS17) 도입이다. 당시 금융당국이 실시한 K-ICS 계량영향평가(QIS)에 따르면 교보생명이 확충해야 하는 자본은 약 11조원에 달했다. 상장으로 마련하기는 어려운 수준이었다.

이에 신 회장과 어피너티컨소시엄은 협의를 통해 상장 일정을 2016년으로 미뤘으나 이행되지 않았다. 교보생명 상장이 다시금 가시화된 건 금융당국이 제도 변경으로 자본 확충 규모를 완화해준 2018년이다. 어피너티컨소시엄이 풋옵션을 행사한 시기와 맞물린다.

계약서에 따르면 풋옵션이 행사된 뒤 어피너티컨소시엄과 신 회장은 매수청구 통지일로부터 30일 안에 각각 평가기관을 선임해 FMV를 산출해야 한다. 양측 풋가격 차이가 10% 이내일 경우에는 평균값을 인용한다. 만약 10% 이상 차이난다면 신 회장은 10일 안에 어피너티컨소시엄의 평가기관 측에서 제시한 타 평가기관 3곳 중 1곳을 지정해 다시 FMV를 구해야한다. 신 회장 측에서 기간 안에 추가적인 평가기관을 선택하지 않을 경우 기평가기관에서 자율적으로 평가기관을 선임할 수 있도록 했다.

당시 어피너티컨소시엄의 평가기관으로 선임된 안진회계법인은 교보생명의 주당 가치를 40만912원으로 평가했다. 총 행사가격은 2조원 수준으로 어피너티컨소시엄이 2012년 투자했던 1억2000만원보다 8000억원 많다. 신 회장은 평가기관을 선임하지 않았다. 딜로이트안진이 어피너티컨소시엄과 공모해 가치평가보고서에 명시된 주당 가격을 부풀렸다는 논리다.

이에 중재판정부는 지난해 9월 어피너티컨소시엄의 풋옵션 권리가 유효하고 신 회장이 주주간계약(SHA)을 위반한 것과는 별개로 안진회계법인이 산출한 풋가격을 일방적으로 강제할 수 없다고 판단했다. 계약서 내용대로 신 회장이 평가기관을 선임해 가치를 산출한 뒤에야 풋옵션 절차를 진행할 수 있다고 본 것이다.

◆ 국내외 공방 이어질 듯

ICC 중재재판 판결 이후 풋옵션 공방은 국내 법원으로 넘어왔다. 어피너티컨소시엄은 신 회장이 평가기관을 선임하는 등 풋옵션 절차에 따르지 않을 경우 국내 법으로 구제받을 수 있다면서 북부지방법원에 신 회장이 보유한 주식, 부동산 등 재산에 대한 계약이행 가처분을 신청했다. 검찰은 안진회계법인 회계사와 어피너티컨소시엄이 공모해 교보생명 기업가치를 부풀렸다며 이들을 공인회계사법 위반으로 불구속 기소하기도 했다.

현재 어피너티컨소시엄은 중앙지법 1심 무죄 판결에 뒤이어 2차 ICC 중재재판을 예고한 상태다. 지난해 북부지법에서 어피너티컨소시엄이 신청한 가압류를 기각한 것 역시 채무에 대한 면죄부가 아니라 후속 중재재판을 통해 풋옵션 문제를 해결하라는 의미였다고 풀이했다.

이와 관련해 교보생명 관계자는 "어피너티컨소시엄은 1차 중재재판에서 신 회장이 가치 산정할 의무가 없으며 안진회계법인이 산정한 FMV에 풋옵션을 수용하라고 강조해왔다"며 "그러나 국내 재판에서는 신 회장에게 평가기관을 선임하라며 말을 뒤집었다. 중재재판이 단심제라는 것을 차치하고서라도 논리 성립이 안 된다"고 반박했다.

반면 어피너티컨소시엄 관계자는 "이달 제기될 예정인 2차 ICC 중재재판에서는 신 회장이 처음부터 풋옵션 의무를 피하기 위해 무리하게 투자자들을 공격했다는 비판을 면하기 어려울 것"이라며 "안진회계법인의 가치산정이 공정했다는 판정이 난 만큼 교보생명은 향후 주주간 분쟁에서 물러나 국내 3대 생명보험사로서 본연의 업무에 충실하길 바란다"고 지적했다.

◆ '경영권 분쟁'에 교보생명 연내 상장은 어려워 

어피너티컨소시엄이 강경한 입장을 유지하면서 교보생명 상장은 일단 요원해질 것으로 보인다. 지난해 3분기 기준 어피너티컨소시엄(24.01%), 어펄마캐피탈(5.33%) 등 교보생명에 풋옵션을 행사한 FI 지분은 약 29%에 육박한다. 우호지분을 합산할 경우 40%를 넘어서나 최대주주인 신 회장의 단일 지분은 33.78%에 불과하다. 상장을 심사하는 한국거래소에서 경영권 분쟁 요인이 있다고 판단하기 충분하다.

업계에서도 교보생명의 상장예심이 미뤄질 것으로 보고 있다. 교보생명은 지난해 12월 21일 상장예비심사를 청구했으며 통과 여부는 2월 말께 결정된다. 다만 한국거래소 코스피 상장규정에 따르면 예심청구 기업은 투자회사 경영에 중대한 영향을 미치는 소송 등 분쟁사건이 없어야 한다. 투자자 보호를 위한 최소한의 안전장치다.

거래소 관계자는 "상장예심을 고려하는데 있어 중요한 요소는 분쟁의 성격"이라면서 "교보생명과 같이 경영권 분쟁이 내포된 예심청구 기업의 경우 최소한의 안전장치가 부재한다고도 해석할 수 있기 때문에 심사에 있어 보수적인 입장을 유지할 수밖에 없다"고 설명했다.