[딜사이트 민승기 기자] 오는 31일 열릴 엔지켐생명과학의 정기주주총회에서 적대적 인수합병(M&A)으로부터 경영권을 방어하기 위한 일명 '황금낙하산' 정관변경안이 통과될지 업계의 관심이 쏠리고 있다. 최대주주인 KB증권이 의결권을 행사하기 어려운 상황에서 기존 경영진들이 정관변경을 통해 경영권을 계속 가져가겠다는 의도로 풀이된다.

22일 관련 업계에 따르면 엔지켐생명과학은 오는 정기주총에서 대표이사를 해임할 때 보상금으로 200억원을 지급하도록 하는 내용을 담은 '황금낙하산' 안건을 올렸다. 황금낙하산이란 인수대상 기업의 이사가 임기 전에 물러나게 될 경우 일반적인 퇴직금 외에 거액의 특별 퇴직금이나 보너스, 스톡옵션 등을 주도록 하는 제도다.

기존에도 대표이사가 적대적 인수합병으로 해임되면 퇴직보상금 50억원을 지급하도록 하는 조항이 있었지만 대상과 보상을 더욱 확대했다. 변경된 정관에는 '통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상금으로 대표이사에게 200억원, 사내이사에게 100억원을 7일 내 지급하라'고 명시했다.

뿐만 아니라 기존 이사를 해임하거나 신규 이사를 선임하려면 발행주식 총수의 75% 이상, 출석주주 80% 이상이 동의해야만 가능하도록 정관을 변경하기로 했다. 이사의 인원도 9인에서 7인으로 줄였다. 적대적 인수합병을 추진하는 상대방이 신규이사를 선임하더라도 이사회의 과반을 장악하지 못하게 하기 위한 전략으로 풀이된다.

문제는 최대주주로 올라선 KB증권이 현 경영진들이 추진하고 있는 정관변경안건을 막을 수가 없다는 것이다. 엔지켐생명과학은 지난해 1685억원 규모의 유상증자를 진행했지만 흥행에 실패했다. 이때 KB증권이 실권주를 떠안으면서 이달 초 최대주주(당시 지분율 27.97%)가 됐다. 이후 KB증권은 블록딜을 통해 8.76%를 매각해 현재 지분율은 19.21%다.

지배주주인 손기영 대표(지분율 7.4%) 보다 더 많은 지분을 보유하고 있지만 KB증권은 이번 주총에서의 의결권이 없는 상태다. 주총에서의 의결권은 지난해 12월31일 시점에 주주인 투자자다.

증권업계 한 관계자는 "현 경영진들의 황금낙하산 정관변경 추진을 두고 업계 내부에서도 논란이 확산되고 있다"며 "정관변경이 이뤄지면 사실상 M&A를 통한 경영권 매각이 어려워질 것"이라고 말했다. 이어 "KB증권이 난처한 상황에 놓여있다"라며 "실권주를 떠안으면서 최대주주가 됐지만 의결권이 없어 현 경영진들이 황금낙하산 정관변경을 추진해도 방어할 수가 없다"고 전했다.