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SK바사 없앴던 임원 자리 부활…최창원 영향력?
김진배 기자
2022.03.29 08:00:23
SK디스커버리 계열회사 최측근 인사 등기임원 선임…계열분리 준비 관측
이 기사는 2022년 03월 28일 16시 29분 유료콘텐츠서비스 딜사이트 플러스에 표출된 기사입니다.

[딜사이트 김진배 기자] 최창원 SK디스커버리 부회장이 계열사 영향력 강화에 나섰다. 그간 공석이었던 기타비상무이사 자리에 최 부회장 측근이 속속 임명되고 있다. 일부 계열회사에서는 지난해 기업공개(IPO) 당시 경영 독립성과 투명성을 이유로 기타비상무이사 자리를 없애기도 했는데, 올해 기타비상무이사를 신규 선임하기로 하면서 논란을 빚고 있다.

최창원 SK디스커버리 회장

28일 업계에 따르면 최 부회장은 최근 SK디스커버리 계열사를 대상으로 지배력을 강화하고 있다. 이에 따라 일각에서는 계열분리를 준비 중인 것은 아니냐는 시선도 나온다. SK디스커버리는 SK그룹 계열사지만, 최 부회장이 지분 40.18%를 보유해 확고한 지배력을 가진 지주회사다. SK는 가족 경영을 이어오며 '따로 또 같이'라며 친척 경영을 인정해 주고 있다.


◆ 최창원 부회장, SK디스커버리 계열회사 이사회 수직구조화


SK디스커버리 주요 지분 현황.(자료=금감원 전자공시시스템)

SK디스커버리 계열의 주요 상장회사는 SK케미칼, SK가스, SK디앤디, SK바이오사이언스다. SK바이오사이언스는 SK케미칼의 자회사로 SK디스커버리의 손자회사다. SK디앤디는 지난해까지 SK가스 자회사였으나 최근 SK디스커버리가 지분 34.09%를 가져오며 SK디스커버리 자회사로 편입됐다.


한앤컴퍼니와 공동경영을 이어오고 있는 SK디앤디를 제외하고, SK디스커버리 계열 상장사의 공통점은 이사회에 기타비상무이사가 없었다는 점이다. 사내이사와 사외이사로만 구성된 이사회는 구성원 수가 많은 사외이사의 입김이 강했다.

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올해 주주총회(주총)을 기점으로 이러한 분위기가 변화될 것으로 보인다. SK디스커버리 계열 상장사들이 잇따라 기타비상무이사를 선임하며 SK디스커버리의 영향력이 강화될 것으로 전망된다.


안재현 SK디스커버리 사장.

SK케미칼과 SK가스는 최근 주총을 열고 안재현 SK디스커버리 사장을 기타비상무이사에 선임했다. 안 사장은 최 부회장과 '여의도고등학교'로 맺어진 인연으로, SK디앤디와 SK에코플랜트를 거친 최 부회장의 최측근이다.


또한 SK케미칼은 전광현 대표이사의 연임안을 가결했는데, SK케미칼 자회사인 SK바이오사이언스가 전 대표를 기타비상무이사로 선임했다. 전 대표는 지난해까지 SK바이오사이언스 미등기임원 사장 자리에 있었다. 올해부터는 기타비상무이사 자격으로 이사회에 진입하게 됐다.


이로써 SK디스커버리 최대주주인 최창원 부회장은 자회사 이사회에 직접적인 영향을 끼칠 수 있게 됐다. 또 손자회사인 SK바이오사이언스에는 SK케미칼 이사회를 통한 간접 영향을 끼칠 수 있을 것으로 보인다. 계열회사들이 모두 최 부회장의 입김 아래 놓이게 된 셈이다.


이런 탓에 SK바이오사이언스의 결정은 시장에서 논란을 유발했다. 지난해 IPO를 진행하면서 경영 독립성과 지배구조 투명성을 이유로 기타비상무이사를 없앴다고 홍보했던 SK바이오사이언스가 1년만에 태도를 바꾼 점도 한몫 했다.


이에 안다자산운용은 SK케미칼 주총을 앞두고 기타비상무이사 안건과 대표이사 연임 안건, 재무제표 승인 안건 등을 반대하기 위해 주주들을 대상으로 의결권 대리행사를 제안하기도 했다. 


안다자산운용은 "SK바이오사이언스 기타비상무이사에 선임되는 전광현 SK케미칼 대표가 겸직을 하게 된다면 SK바이오사이언스 주식을 일부 매각해야 하는 상황에서 주주간 이해충돌이 발생할 수 있어 법적 어려움에 직면할 위험이 있다"며 전 대표의 연임안을 반대했다.


안 사장의 기타비상무이사 선임에 대해서도 "안 사장의 기타비상무이사 선임안건은 회사의 지배구조 투명성을 개선하기보다 향후에 있을 소수주주들의 이사회 진입을 사전에 차단하려는 의도 보인다"며 주주들에게 안건에 대한 반대 내용의 의결권을 위임해 줄 것을 요청했다.


◆ 자격제한 없는 기타비상무이사 선임... 독립성 약화 비판도


기타비상무이사는 사외이사와 마찬가지로 회사에 상근하지도 않고 상무(회사의 업무)를 보지도 않는다. 이사회 구성원으로서 의결권도 가진다. 다만, 둘의 차이점은 자격 제한이다.


사외이사는 상법에 의거해 엄격하게 자격을 갖춘 사람만 임명할 수 있게 돼있다. 대주주나 주요 주주, 임직원 등과의 연계성도 없어야 하며, 회사와 일체 연관도 없어야 한다. 대주주와 연관 없는 사람을 경영에 참여시켜 투명성을 확보하기 위한 제도기 때문이다.


그러나 기타비상무이사는 선임에 아무런 제약이 없다. 회사의 주주여도 되고 계열회사 임원이 겸직해도 무방하다. 이에 따라 기타비상무이사는 모회사가 자회사 경영에 참여하기를 원할 때 주로 이용된다.


아무런 자격 제한 없이 이사회에서 영향력을 강화하는 수단으로 이용되다보니 기타비상무이사는 자회사 경영 투명성을 해치게 되고, 법적 취지가 불분명하다는 지적을 받아오기도 했다. SK바이오사이언스가 이번 기타비상무이사 선임으로 홀로서기에 실패했다는 지적이 나오는 것도 이 때문이다.


재계 한 관계자는 "최창원 부회장이 계열회사 단속에 나선 것으로 볼 수 있다"며 "언제가 될지는 모르지만, 계열분리에 대한 부분도 염두에 뒀을 것"이라고 말했다.

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