[딜사이트 유범종 기자] 국내 기업들의 순환출자 등 복잡한 피라미드 지배구조 대안으로 제시된 지주회사 체제가 도입된 지 어언 20여년이 흘렀다. 그간 지주회사 체제는 국내 대기업을 중심으로 활발하게 채택되며 현재는 대표적인 기업 지배구조로 자리매김했다. 하지만 일각에선 지주회사 체제가 일부 기업 지배주주들의 지배력 강화를 위한 수단과 소액주주들의 주주가치 훼손 등을 야기하고 있다는 지적도 끊임없이 나오고 있다. 전문가들은 이러한 폐단을 억제하기 위해서는 관련 정책과 법 제도 개선, 사회적 규범화 등의 보완책 마련이 시급하다고 입을 모은다.  

팍스넷뉴스는 29일 서울 여의도 콘래드호텔에서 '지주회사 체제 20년, 평가와 과제'라는 대주제로 기업지배구조 포럼을 개최했다. 이날 포럼에는 이상헌 하이투자증권 연구위원, 김윤경 인천대 동북아국제통상학부 교수, 안상희 한국ESG연구소 책임투자센터장 등이 연사로 참석해 국내 지주회사 체제에 대한 문제점을 지적하고 개선방안을 제시했다.

국내 지주회사 체제는 1999년 처음 도입됐다. 국내 경제는 1990년대 문민정부 출범 이후 철저한 모니터링 서비스 없이 민간주도형 시스템으로 빠르게 변화가 이뤄졌다. 이 과정에서 기업들의 규제가 대폭 풀리게 되고 국내 재벌그룹들은 사업다각화라는 미명 아래 중복투자를 확대했고 계열회사와의 지급보증, 상호출자 등을 통해 복잡한 피라미드 구조를 만들었다.

이러한 구조는 재벌그룹 총수일가에게 가공된 지배력과 자본을 얻게 해 소수의 지분으로 전체 계열사를 지배하게 했다. 또한 1990년대 후반 외환위기가 터지자 복잡한 출자구조로 인해 재벌기업 계열사들이 도미노로 무너진 단초가 되기도 했다.

이러한 폐단을 치유하고자 나온 대안이 지주회사 체제다. 지주회사 체제를 통해 복잡한 순환출자 구조를 지주회사-자회사-손자회사로 단순화시켜 지배구조를 투명하게 하는 것이 도입 목적이었다. 

국내 대기업집단 가운데서는 2003년 LG그룹이 처음으로 지주회사 체제로 전환했다. 이후 정부가 규제 완화 세제 혜택 등을 통해 기업들의 지주회사 전환을 적극적으로 유도하면서 CJ그룹, SK그룹 등 대기업집단들의 지주회사 체제 전환이 잇달았다. 공정거래위원회 자료에 따르면 작년 기준 국내 지주회사는 164개(일반지주 154개, 금융지주 10개)에 달하고 있다.

하지만 원래 취지와는 다르게 국내 기업들의 지주회사 전환은 경영 효율화와 지배구조 개선이라는 표면적 이유보다 실질적으로 지배주주 지배력 강화와 수월한 경영권 승계 등의 목적으로 사용되는 경우가 컸다.

이날 연사로 나선 이상헌 연구위원은 "지주회사 전환과정에서 총수일가가 지주회사 지분을 기존에 실질적으로 사업자회사의 지분보다도 더 많이 확보하게 되어 총수일가가 기업집단을 합법적으로 지배할 수 있는 계기를 마련해주고 있다"고 지적했다.

김윤경 교수는 "국내 기업들의 지주회사 체제 전환 방식은 인적분할에 이은 현물출자와 유상증자가 일반적"이라며 "이 과정에서 자사주의 의결권이 부활하며 지배주주의 지분율이 증가되는 모습을 볼 수 있다"고 말했다.

안상희 센터장도 "지주회사 체제는 IMF외환위기 이후 기업들의 구조조정을 활성화하기 위해 허용했는데 지금은 여러 사회문제가 발생하고 있다"며 "인적분할은 자사주의 마법이 발생해 사익추구와 연관되고 물적분할은 기존 주주의 주주권익과 상충하는 상태가 발생했다"고 평가했다.

안 센터장은 지주회사가 지배주주의 경영권 승계에 활용되는 점을 주목했다. 그는 "기업 오너가에서 경영권 승계를 할 때 상속세는 현납과 물납이 가능한데 물납의 경우 상장주식은 제외된다"며 "결국 기업 후계자들이 지배력을 강화하기 방안이 제한적이다 보니 자사주를 활용할 수 있는 인적분할을 택해 온 것"이라고 지적했다.

기업이 지주회사 체제로 전환할 때 소액주주의 주주가치가 훼손될 수 있다는 우려도 제기됐다. 소위 지주회사 디스카운트 영향이다. 이는 시장에서 지주회사의 기업가치를 비지주회사(사업자회사)에 비해 낮게 평가하는 것을 말한다.

김 교수는 "국내 자본시장에는 지주회사 디스카운트가 존재한다"며 "상당 수의 지주회사가 고유사업이 없고 자회사 통제관리를 주목적으로 하기 때문에 투자자 관심이 떨어지고, 지주회사와 사업자회사가 동시 상장하며 투자 수요가 지주사보다 사업자회사에게 집중되기 때문"이라고 밝혔다.

포럼에 참석한 연사들은 이러한 지주회사 체제의 문제들을 해결하기 위해서는 정부의 정책과 제도 보완이 시급하다고 목소리를 모았다.

이 연구원은 "지주회사 체제 전환의 한 방식인 인적분할의 경우 지주회사의 낮은 자회사 지분율이 지주회사를 둘러싼 문제와 논란의 가장 중요한 원인이다"며 "자회사 지분율 규제를 강화하거나 기업 스스로 충분히 높은 수준의 자회사 지분율을 보유하도록 사회적 규범화가 확립되는 것이 필요하다"고 주장했다.

이어 그는 "상법상 내부 통제시스템의 실효성 제고와 기관들의 스튜어드십코드 강화, 주주제안 활성화 및 다중대표 소송 활용 등 지배주주 견제시스템 마련도 시급하다"고 덧붙였다.

김 교수도 "지주사에 대한 정부 정책과 기조는 정권과 시대적 상황에 따라 언제라도 강화되거나 완화될 수 있다"며 "이러한 정책 불확실성은 시장을 왜곡하고 제약할 수 있기 때문에 다양한 관련법을 어떻게 조합할지 총체적인 시각이 필요하다"고 밝혔다.

안 센터장은 "기업 후계자들이 상장회사 지분을 상속세에 활용할 수 있는 방안을 논의하는 것이 필요하다"며 "이 법을 피하려다 보니 자꾸 인적분할을 통한 무리수들이 나오고 사회적 비용들이 발생하는 것이 아닌가"라고 언급했다. 이어 "지주회사 체제 전환의 또다른 방식인 물적분할의 경우에도 일부 주주이익 훼손을 막기 위해 기업들이 자기주식을 소각하는 등의 노력이 필요하다"고 제언했다.