[딜사이트 한보라 기자] 교보생명과 재무적투자자(FI)인 어피너티컨소시엄이 정기주주총회에서 또 다시 충돌했다. 신창재 교보생명 회장과 어피너티컨소시엄 사이 풋옵션(매도청구권) 공방이 현재 진행형인 가운데 FI들이 적대적 인수합병(M&A)을 위한 경영권 찬탈에 나섰다고 교보생명 측이 주장하면서다.

31일 금융권에 따르면, 교보생명은 지난 30일 서울 종로구 본사에서 제 65기 정기 주총을 개최했다. 이날 주총에서는 사외이사 및 감사위원 선임을 비롯해 지난해 재무제표 승인, 이익잉여금 처분 승인 등 모든 안건이 원안대로 처리된 것으로 전해졌다.

문제는 교보생명이 이날 주총에 참여한 어피너티컨소시엄 법률대리인들이 경영권 훼손에 나섰다고 주정하면서 촉발됐다. 교보생명은 안건 의결 과정에서 어피너티컨소시엄 법률대리인이 신 회장과 일부 임원들에 대한 배임을 거론하며 풋옵션 등 경영권 분쟁에 개입하지 말라는 의사를 표명했다고 주장했다.

앞서 교보생명은 어피너티컨소시엄 의뢰를 받고 교보생명의 주당 공정가치(FMV)를 40만9912원에 평가한 딜로이트안진 소속 회계사 3명과 FI 관계자 2명을 상대로 한 법정공방을 고발하는 과정에서 비용 집행을 의결했었다. 이와 관련 어피너티컨소시엄은 교보생명 최대주주인 신 회장과 2대주주인 FI 사이에 이뤄진 주주 간 공방에서 교보생명이 신 회장을 지원하기 위해 회사 비용을 사적으로 유용했다며 지속적으로 비판해왔다.

교보생명 관계자는 "어피너티컨소시엄은 2018년 10월 풋옵션 분쟁을 시작할 때부터 경영권을 노린 투기 자본의 성격을 고스란히 드러내왔다"며 "FI가 제시한 분쟁이 교보생명에 대한 적대적 M&A를 전제하고 있는 만큼 회사 명예를 위해 모든 조치를 다할 것"이라고 비판했다.

반면 어피너티컨소시엄 관계자는 "투자자들은 주주총회에서 신 회장이 지명한 이사에 대해 전원 찬성했다"며 "FI 측에서 교보생명 경영권을 탈취하려 한다는 주장은 전혀 말이 되지 않으므로 교보생명은 도를 넘은 왜곡된 주장을 멈춰달라"고 반박했다.

어피너티컨소시엄은 여러 법정공방은 신 회장이 풋옵션 대금을 지불하면 해결될 문제라고 강조했다. 교보생명 경영권 개입이나 적대적 M&A에 관심이 없다고 선을 그은 셈이다.

주총장에서 이뤄진 FI 측 법률대리인의 질의 역시 ▲최대주주 지원행위 ▲이해상충적 투자 행위 ▲자회사 부당 지원행위 등에 대한 회계처리가 정당한 내부통제절차를 거쳐 공정하게 이뤄졌는지 확인하는 차원에 불과했다는 입장이다.

어피너티컨소시엄과 신 회장 사이 갈등은 2012년으로 거슬러 올라간다. 당시 대우인터내셔널(현 포스코인터내셔널)이 교보생명 지분 24%를 매각할 때 어피너티컨소시엄이 FI로 나섰고, 같은 해 어피너티컨소시엄은 2015년 9월까지 교보생명 상장이 이뤄지지 않으면 신 회장이 지분 모두를 되살 수 있게 하는 풋옵션을 전제한 주주 간 계약(SHA)을 체결했다.

그러나 교보생명 상장이 미뤄지면서 어피너티컨소시엄은 투자금 회수를 위해  2018년 10월 주당 40만9912원에 풋옵션을 행사했다. 이에 대해 신 회장은 풋옵션 가치가 과대평가됐다며 이행을 거부했고 이에 어피너티컨소시엄 측은 2019년 3월 국제상업회의소(ICC) 중재재판을 신청했다.  

양측 갈등은 ICC 중재재판 결과가 나온 뒤 심화됐다. 중재판정부는 지난해 9월 어피너티컨소시엄의 풋옵션 권리가 유효하고 신 회장이 주주간계약(SHA)을 위반한 것과는 별개로 안진회계법인이 산출한 풋가격을 일방적으로 강제할 수 없다고 판단했다. 계약서 내용대로 신 회장이 평가기관을 선임해 가치를 산출한 뒤에야 풋옵션 절차를 진행할 수 있다는 것. 

문제는 계약서에 따르면 FI가 풋옵션을 행사할 수 있는 가격은 어피너티컨소시엄과 신 회장이 매수청구 통지일로부터 30일 안에 각각 평가기관을 선임해 산출토록 돼 있다는 부분이다. 신 회장 측에서 풋가격을 산출하지 않을 경우에 대한 패널티는 제시되지 않았다. 

즉, 신 회장 측에서 풋가격을 제시하지 않고 버틸 경우 풋옵션을 행사하기 어려운 구조로 계약이 이뤄진 셈이다. 이에 어피너티컨소시엄은 2차 ICC 중재재판을 통해 신 회장에게 풋옵션 행사를 강제하겠다는 입장이다. 또한, 신 회장의 풋옵션 계약 위반 및 의무 이행 지연으로 인한 손해 등에 대해서도 배상을 청구하겠다고 밝혔다.