2022년 1분기 팍스넷뉴스 자본시장 리그테이블에 따르면, 지난 1분기 통상 메자닌으로 불리는 주식관련사채(ELB)의 발행 규모가 2조2307억원에 달하는 것으로 나타났다. 

이 가운데 사모 발행(잠정 집계)은 2조1607억원에 달했다. 전체 발행액의 96.9%다. 

사모 발행 메자닌 채권을 유형별로 살펴보면 전환사채(CB) 발행 비중이 82%로 가장 높다. 지난 1분기 메자닌 사모 발행 시장에서 CB 발행 금액은 1조7716억원으로 집계됐다. 그 뒤로 신주인수권부사채(BW)가 2932억원(13.6%) 발행됐으며, 교환사채(EB) 발행은 959억원(4.4%)에 그쳤다.

반면 주관사가 참여한 공모 채권의 거래 규모는 700억원으로 전체 발행액의 3.1% 수준에 머물렀다. 유진투자증권이 주관을 맡은 아스트 BW 400억원과 DB금융투자가 주관 업무를 수행한 대유플러스 BW 300억원 등 2건이 전부다. 발행량이 가장 많은 CB의 경우 1분기 공모 발행 실적이 전무했다. 1분기에 발행된 공모 메자닌은 모두 BW다.

국내 메자닌 시장은 투자자층이 확대되고 발행기업의 저비용 조달수단으로의 인식이 확산되면서 규모가 크게 증가했다. 지난 2013년 처음으로 발행액이 1조원을 돌파했으며, 2016년 5조원 규모로 급증했다. 이후 꾸준히 발행 규모가 증가하면서 지난해에는 11조7000억원 규모로 성장했다.

◆ 메자닌, 사실상 사모 시장...정보비대칭 등 투명성 저해 우려

갈수록 확대되는 시장 규모와 달리 투명성은 오히려 낮아지고 있다는 지적이다. 메자닌의 공모 발행 비중이 낮아지면서다. 국내 메자닌 시장이 사실상 사모 형태로 바뀌면서 발행사의 낮은 신용도와 감시 부재 등에 따른 투명성 악화는 큰 문제로 꼽힌다.

업계 전문가들은 과거와 달리 사모 발행 비중이 갈수록 높아지면서 정보비대칭을 증가시키고, 신용도 분석 등 집중 모니터링과 감시가 없어 부실화 우려가 높다고 지적한다. 특히 메자닌 발행은 기존 주주의 부에 영향을 미치는 자금조달 수단 임에도 사모발행을 통해 발행 관련 정보가 적시에 제공되지 않는 문제가 존재한다.

사모로 발행된 메자닌은 신용등급을 받지 않거나 투자적격등급(BBB급) 이하인 경우가 대다수다. 이로 인해 발행기업의 신용도를 면밀히 파악하고 향후의 신용도를 지속적으로 모니터링하는 기능이 작동하지 않을 수 있으며 이는 메자닌 부실화의 문제로 이어질 가능성도 있다.

실제로 대부분의 메자닌 투자자들은 향후 주가 상승 등에 중점을 둔 투자를 하고 있다. 때문에 발행기업의 신용 분석에 근거한 투자보다는 주가 상승과 같은 성장성에 중점을 둔 투자가 주로 이뤄지고 있는 형편이다.

메자닌의 사모발행 확대에는 다양한 요인이 작용하고 있다. 통상적으로 국내에서 메자닌은 상대적으로 규모가 작고 재무 상황이 열악한 기업이 주로 발행한다. 이들 기업은 상대적으로 정보비대칭이 높기 때문에 공모시장 접근에 제약이 존재한다.

여기에 편의성도 발행사들이 사모를 선호하는 이유다. 사모 발행의 경우 증권신고서를 제출하지 않아도 되며 공시 부담이 없으며, 신용평가를 받지 않아도 되기에 발행에 소요되는 시간도 짧기 때문이다.

또한 메자닌은 주로 전문투자자들에게 소화되고 있기 때문에 사모발행이 선호되고 있다. 그러나 정보비대칭이 높은 기업들이 주로 발행하는 메자닌은 유동성이 낮고, 신용위험이 높으며, 주가 하락에 대한 위험 노출도가 높은 상품이다. 이에 따라 사모펀드 등 메자닌 투자에 전문성이 높은 투자자의 경우에도 신용위험, 시장위험 및 유동성위험 등의 다양한 위험에 노출될 가능성이 크다.

이에 일각에서는 투자자들의 합리적인 투자가 이루어질 수 있도록 조달기업에 대한 공시를 강화해야 한다는 지적이 나온다.

시장의 한 관계자는 "메자닌 시장 자체가 전문가들이 활동하는 곳으로 고수익을 노리는 구조가 형성되면서 과거에는 일부 큰 손들만 활동했다"며 "하지만 국내 시장 규모가 커지고 투자자 저변이 확대되면서 발행량이 꾸준히 증가하고 있다"고 설명했다. 이어 "메자닌을 통한 조달을 활성화하기 위해 투자자 공시를 포함한 공시체계를 개선해야 한다. 특히 메자닌의 발행 조건, 투자자유형 및 발행 이후에 대한 공시기준을 보다 명확히 할 필요가 있다"고 덧붙였다.