[딜사이트 최보람 기자] #지난해 국내 참치 No.2인 사조그룹이 오너일가의 부실 개인회사(캐슬렉스제주)를 사조산업의 자회사(캐슬렉스서울)와 합병하려다 한바탕 홍역을 치렀다. 합병 결과 오너는 알짜회사 주주가 돼 큰 이득을 취하는 반면 사조산업 주주들에겐 손해를 끼칠 수 있었기 때문이다. 사조산업은 결국 주주들의 눈치를 보다 이를 철회했으나 후폭풍은 거셌다. 사조산업 주주들이 주주측 감사위원을 선임하려 하는 등 캐슬렉스제주·서울 간 합병 이슈가 경영권분쟁으로 비화되기까지 했다.

사조가 첫 테이프를 끊은 '참치집 논란'은 올해도 주체만 바뀌어 지속되고 있다. 이달 초 동원그룹이 지주사 동원엔터프라이즈와 자회사 동원산업을 합병, 지배구조를 바꾸려 한 것에 주주들이 반기를 든 것.

동원산업 주주들은 '동원산업 1대 동원엔터프라이즈 3.84'라는 합병비율이 오너일가에만 유리하게 책정됐다는 점을 불만사항으로 꼽고 있다. 동원산업은 PBR(주가순자산비율)이 0.61배에 그칠 만큼 저평가 돼 있는 주식인데, 동원엔터프라이즈와의 합병비율을 '시가'로 계산했기 때문이다. 이 덕분에 현재 지주사를 지배하는 김남정 동원그룹 부회장은 동원산업과의 합병 이후 상장지주사 지분 48.43%를 쥐게 된다.

이 대목에서 아쉬운 점은, 동원산업 소액주주들의 원성이 사조그룹 사례와 마찬가지로 되돌아오지 않는 메아리가 될 공산이 크단 것이다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령을 보면 상장회사는 주가 산술평균가액(기준시가)으로 합병비율을 정할 수 있다. 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 비율을 조정할 순 있지만 선택권은 기업에게 있다. 법이 바뀌지 않는 한 동원그룹과 같은 사례는 언제든 나올 수 있다.

법적 하자는 없지만 동원그룹이 조금은 생각을 바꿨으면 하는 마음이 있다. 먼저 주가부양을 못 해온 점을 인정해야 할 필요가 있어 보인다. 동원산업 주가는 2010년대 중반 40만원에 이르렀으나 현재는 25만원선에 그치고 있다. 미국 같았으면 동원산업의 CEO 및 이사진은 주가부진으로 몇 차례 물갈이 됐어도 할 말이 없는 수준이다. 그런데 현재 동원산업은 경영진이 주가를 못 띄워놓은 결과 오너일가에 큰 도움을 준 아이러니한 상황을 연출했다.

합병비율 재책정이 오너일가에 미치는 영향도 크진 않다. 동원그룹이 주당 순자산으로 조정하면 합병비율은 동원산업 1대 동원엔터프라이즈 2.5로 기존 대비 34.9% 가량 축소되는데 오너일가의 지분율 하락폭은 이보다 훨씬 작다. 동원산업이 합병비율대로 동원엔터프라이즈주주들에게 합병신주를 발행하는 구조인 터라 합병비율 축소가 곧 신주발행(모수) 감소로 이어져서다. 이 경우 김남정 부회장의 통합 지주사 지분은 41.91%로 기존안 대비 13.5%(6.52%)밖에 안 떨어진다. 여기에 부친인 김재철 명예회장(15%), 동원육영재단(4.32%)을 합치면 61.28%로 경영권 방어에 문제가 없는 수준이다.

김재철 동원그룹 명예회장은 평소 기업인의 덕목에 인재 육성, 고용 창출, 납세를 꼽았다고 한다. 새로운 동원을 이끌 김남정 부회장은 여기에 주주가치 제고도 포함하길 기원해 본다. 주주가 곧 고객이 되고 고객이 주주가 되는 시대인데, 오너일가에 지분 몇 % 더 쥐어주려고 소비자들과 싸울 필요가 있나.