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삼성증권
승계 방정식 잘못 풀었나…사법 리스크 '발목'
백승룡 기자
2022.05.03 10:10:20
②삼성물산-제일모직 합병, 편법 승계 논란…총수 공백사태 불러와
이 기사는 2022년 05월 02일 08시 10분 유료콘텐츠서비스 딜사이트에 표출된 기사입니다.
국내 최대 기업인 삼성그룹을 둘러싸고 기대와 우려가 교차하고 있다. 삼성그룹은 작년 고(故) 이건희 회장의 상속을 매듭지으며 이재용 부회장 중심의 단단한 승계구도를 완성했다. 하지만 현재 이 부회장은 과거 국정농단 뇌물공여 의혹, 삼성물산-제일모직 부당합병 논란 등에 발목이 잡히며 가석방 상태로 기나긴 재판을 이어가고 있다. 삼성그룹은 이러한 오너리스크를 잠재우기 위해 준법경영 실천과 향후 4세 승계를 포기한 전문경영인 체제 전환 추진 등을 적극적으로 어필하고 있지만 아직 구체적인 지배구조 변화 윤곽은 잡히지 않고 있다. 팍스넷뉴스는 삼성그룹이 직면한 지배구조 쟁점과 향후 나아가야 할 방향 등을 짚어본다. [편집자주]
지난해 8월 이재용 삼성전자 부회장이 가석방 조치를 받아 서울구치소를 빠져 나온 모습.

[팍스넷뉴스 백승룡 기자] 삼성의 '동일인(총수)'이 고(故) 이건희 회장에서 이재용 삼성전자 부회장으로 바뀐 시기는 지난 2018년 5월이다. 당시 공정거래위원회는 이 회장이 사실상 의사소통이 불가능하다는 점과 이 부회장이 지배구조상 최상위 회사 지분을 가장 많이 보유한 점, 이 부회장이 미래전략실 해체 등 주요 의사결정을 이끈 점 등을 고려해 이재용 부회장을 총수로 지정했다. 2012년 연말 인사에서 부회장으로 승진한지 5년여 만에 '이재용 체제'가 공식화한 셈이었다.


◆ 경영전면 나서지 못하는 '총수'


이재용 부회장이 경영승계로 총수로 올라선 뒤 만 4년이 흘렀다. 하지만 이 부회장은 아직 공식적으로 삼성의 경영 전면에 서지 못했다. 4년 내내 '사법리스크'를 벗어나지 못해서다. 이 부회장이 총수로 지정된 2018년 5월은 '집행유예' 상태였다. 앞서 국정농단 사태로 박영수 특별검사팀에 의해 2017년 2월 구속기소, 같은해 8월 열린 1심에서 징역 5년의 실형을 받았지만 2018년 2월 항소심에서 집행유예로 감형받으며 353일 만에 석방된 것이었다.


집행유예 상태였던 이 부회장은 지난해 1월 대법원의 파기환송심에서 징역 2년 6개월 형을 받아 재수감됐다. 파기환송심에서 이 부회장이 박근혜 전 대통령과 최서원(개명 전 최순실)씨에게 86억원 상당의 뇌물을 준 혐의 등이 인정되면서다. 국정농단 사태의 기나긴 후폭풍이 이어진 것이다. 이 부회장은 지난해 8월 광복절을 맞아 가석방으로 풀려났다. 다만 사면이 아닌 가석방이었기에, 이 부회장은 특정경제범죄가중처벌법에 따라 5년간 취업 제한이 적용되고 있다.

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이 부회장은 지난해 8월 가석방 이후에도 매주 법원으로 향하고 있다. 국정농단 사건은 종결됐지만, '삼성 부당합병 의혹'과 관련한 공판에 출석하기 위해서다. 국정농단 사건이 이 부회장의 경영권 승계와 지배구조 개편 작업 등을 도와달라는 '외부청탁'이었다면, 현재 진행 중인 부당합병 의혹 건은 실제 삼성이 추진했던 '내부 지배구조 개편'을 조준한다. 결국 삼성 경영권 승계에 따른 여파가 끝없이 지속되고 것으로, 일각에서는 이 부회장이 승계 방정식을 잘못 푼 것 아니냐는 목소리까지 나온다.


재계 관계자는 "삼성 측에서는 경영권 승계 비용을 낮출 수 있는 가장 효율적인 방안을 도출했을 것"이라면서도 "총수의 수감과 수 년째 이어지는 재판 등 어마어마하게 큰 사법리스크라는 비용으로 되돌아오고 있는 모습"이라고 말했다. 이어 "결과적으로 보면 승계 방정식을 잘못 푼 모습이 되어버렸다"고 덧붙였다.


◆ 제일모직·삼성물산 합병으로 승계 일단락…합병비율 논란 현재진행형


삼성이 경영권 승계를 위해 택한 방식은 이재용 부회장이 최대주주로 있던 '제일모직'을 지배구조 정점으로 올려놓는 것이었다. 이를 위한 방안은 당시 지배구조 정점에 있던 삼성물산과의 합병. 삼성그룹의 핵심 계열사인 삼성전자의 최대주주는 삼성생명(지분율 8.51%)인데, 삼성생명의 최대주주가 삼성물산(지분율 19.34%)으로 지배구조가 형성돼 있기 때문이다.


당시 이 부회장은 제일모직 지분 23.23%를 가졌지만, 삼성물산 지분은 1주도 갖고 있지 않았다. 제일모직과 삼성물산의 합병비율은 1대 0.35로, 이 부회장은 합병으로 새로 출범한 삼성물산의 최대주주(지분율 16.54%)로 단번에 올라섰다. '이재용→삼성물산→삼성생명→삼성전자'로 이어지는 지배구조가 마련된 것이었다. 이재용 부회장이 고 이건희 회장의 지분을 상속받으면서 삼성물산 보유 지분율은 지난해 말 기준 17.97%로 높아졌다.


문제는 제일모직과 삼성물산의 합병비율. 현행 자본시장법(자본시장과 금융투자업에 관한 법률)은 시행령 제176조의5에서 상장법인 간 합병가액은 이사회 결의일 전일을 기산일로 두고, ▲직전 1개월간 평균종가 ▲직전 1주일간 평균종가 ▲직전일 종가 등 3개 지표를 산술평균한 금액에서 10% 할증 또는 할인해 산정하도록 규정한다. 제일모직과 삼성물산은 합병을 위한 이사회를 2015년 5월 26일 열었다. 이에 의거한 제일모직의 보통주 기준시가는 15만9294원(시총 약 25조원), 삼성물산의 보통주 기준시가는 5만5767원(시총 약 8조6000억원)으로 '1대 0.35'라는 합병비율이 도출된다. 


그러나 검찰은 당시 합병 과정에서 삼성이 제일모직의 가치를 높이고 삼성물산의 가치는 낮춰, 제일모직 최대주주인 이 부회장에게 유리한 조건을 만들었다고 봤다. 제일모직의 자회사였던 삼성바이오로직스의 회계를 조작해가며 제일모직의 가치를 고평가한 반면, 삼성물산은 해외 복합화력발전소 수주 사실을 합병 결의 이후에 발표하는 등 고의적으로 가치를 낮추려한 정황이 뚜렷하다는 게 검찰 측 지적이다.


서울중앙지법은 이같은 합병의 적법성을 다루는 이재용 부회장의 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률위반 혐의' 공판을 지난해 4월부터 44차('22년 4월 말 기준)까지 진행했다.


◆ 부당합병에 회계부정 논란까지…끝없이 이어지는 사법 리스크


'국정농단'과 '부당합병' 재판 외에도 지난달부터는 삼성바이오로직스 회계부정 혐의(외부감사법 위반)에 대한 심리도 진행되고 있다. 삼성바이오로직스가 미국 바이오젠과 합작해 설립한 삼성바이오에피스와 관련해 바이오젠의 콜옵션 권리(50%-1주) 공시 누락, 주주총회 의결요건(52%) 공시 누락 등 일련의 부실 공시가 삼성바이오로직스의 가치를 부풀려 모회사 제일모직 고평가로 이어졌다는 의혹이다.


또한 검찰은 지난 3월 삼성웰스토리 압수수색에 착수, 삼성그룹의 삼성웰스토리 부당지원이 이재용 부회장의 경영권 승계와 관련있는지 조사에 나섰다. 삼성웰스토리는 삼성물산이 지분 100%를 보유한 자회사로, 앞서 공정거래위원회는 삼성 미래전략실 주도로 2013년부터 지난해까지 ▲삼성전자 ▲삼성전기 ▲삼성디스플레이 ▲삼성SDI 등의 사내 급식 물량 전부를 수의계약 방식으로 삼성웰스토리에 몰아주고 삼성웰스토리를 그룹 캐시카우로 활용했다고 판단해 검찰에 고발한 바 있다.


공정위와 검찰은 제일모직·삼성물산의 합병 과정에서 가치가 상대적으로 저평가됐던 옛 삼성물산의 주주들을 달래기 위해 합병 삼성물산이 배당 확대 정책을 펼쳤고, 이 자금을 자회사 삼성웰스토리의 배당으로 상당 부분 충당했다고 보고 있다. 2014년까지 배당금 지급이 없었던 삼성웰스토리는 2015년부터 배당을 실시, 2019년까지 5년간 삼성물산에 배당금으로 2758억원을 지급했다.


현재 이재용 부회장을 둘러싸고 끝없이 이어지는 법적 공방은 모두 '승계'에 뿌리를 둔다. 삼성의 불안정한 지배구조가 경영권 승계 과정에서 여러 논란과 의혹으로 이어졌고, 결과적으로 오너의 경영 자체를 어렵게 만들고 있는 셈이다. 재계 관계자는 "최근 경제단체들이 이재용 부회장의 사면을 청원했지만 이는 국정농단 사건에 따른 '가석방'에 대한 사면일 뿐"이라면서 "설령 사면이 이뤄진다 하더라도 적어도 향후 수년간은 나머지 법적 공방에 휩싸여 정상적인 경영활동은 불가능하지 않겠나"고 말했다.


이어 "이재용 부회장이 4세 경영 승계를 하지 않겠다고 선언했지만, 소유와 경영을 분리해 오너 일가의 최대주주 지위는 앞으로도 유지해야 할 것"이라며 "오너 세대교체 시기마다 반복되는 논란과 사법리스크를 벗어나기 위해서라도 안정적인 지배구조를 정착시켜야 한다"고 강조했다.


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