[딜사이트 문지민 기자] 지적재산권(IP) 전문업체이자 코스닥 상장사인 WI가 프리미엄 위스키 브랜드 '윈저'를 인수하기로 결정한 가운데, 부족한 인수자금을 지원할 구원 투수로 오르비텍이 등판한 것으로 확인됐다. 

30일 금융감독원 전자공시시스템 및 투자은행(IB) 업계에 따르면 오르비텍은 최근 종속 자회사이자 신기술금융회사 라이선스를 보유한 오비트파트너스를 통해 신규 프로젝트펀드(PF)인 '오비트-더블유1호'를 조성했다. 이를 통해 WI가 발행한 800억원 규모의 전환사채(CB)를 매입키로 했다. 

CB의 전환가액은 주당 1250원이며, 전환에 따라 발행하게 되는 주식수는 6400만주다. 표면 및 만기 이자율은 각각 0%, 3% 수준이다. CB의 보통주 전환 가능기간은 오는 2023년 7월부터 2025년 6월까지다. 

오비트파트너스가 조성한 PF가 WI가 발행한 CB에 투자하게 된 배경에는 '윈저 M&A(인수합병) 딜'이 자리하고 있다. WI가 윈저 인수를 추진하는 과정에서 부족한 M&A 자금을 CB 발행을 통해 외부에서 조달하기로 했고, 몇 차례 시장 태핑(사전 수요조사) 후 오르비텍과 오비트파트너스를 최종 파트너로 확보하게 됐다는 분석이다. 

WI의 '윈저 인수딜'은 굉장히 복잡한 구조로 짜여져 있다. 2000억원에 달하는 대규모 자금을 모두 현금으로 충당하려는 대형 매수자가 없는 탓이다. 딜소싱부터 공개입찰이 아닌, 수의계약 방식으로 진행됐다. 국내 사모투자회사인 베이사이드PE가 자신들의 네트워크를 활용, 영국 디아지오 본사로부터 한국 지사의 윈저사업 부문만을 떼어내 매각하는 딜을 제안해 동의를 얻었다. 

이후 베이사이드PE는 윈저 인수를 위한 특수목적법인(SPC)인 '하일랜드제1호(SPC1)'를 설립했고 이 비히클을 중심으로 윈저의 '새주인'이 될 주요 출자자(LP)를 모집해 왔다. SPC1에 1300억원대 자금을 담는 구조를 설계하고, 이를 위해 유상증자로 참여하는 펀드(PEF1)와 상환우선주(CPS)를 매입하는 펀드(PEF2)를 각각 하나씩 조성키로 했다.

PEF1의 규모는 800억원 중반대로 전해졌다. WI와 더불어 비상장회사 한 곳이 LP로 참여했다. 그중 800억원을 WI가 대는 구조다. PEF2는 500억원이 조금 넘는 규모로 알려졌다. 복수의 LP들이 보통주 보다는 투자원금 손실에 대한 리스크가 상대적으로 적은 CPS 형태로 수백억원씩 나눠 매입하기로 했다. 

베이사이드PE는 이렇게 SPC1에서 조달한 약 1300억원의 자금을 실질적인 윈저 매수를 진행하는 비히클이 될 '윈저글로벌스타(SPC2)'로 내릴 예정이다. 이후 하나금융투자에서 700억원 안팎의 인수금융을 대출(Loan) 형태로 추가 조달해 총 2000억원에 달하는 인수자금을 최종적으로 마련한다는 계획이다.

이런 짜임새 있고 빡빡한 스케줄을 무난하게 소화하려면 WI는 우선 7월까지 PEF1에 800억원을 납입 완료해야 한다. 하지만 회사 내부 역량만으론 자금조달이 어렵다. 3월 말 기준 현금성자산은 189억원이다. 단기차입금 및 최소 유동현금 등 캐시플로어(현금흐름)를 고려하면 실제 가용자금은 100억원 안팎에 불과하다. 어쩔 수 없이 외부에서 수백억원대의 돈을 조달해야 하는 셈이다. 

이 같은 상황에서 오르비텍 및 오비트파트너스 측과 접촉이 되면서 자금 조달 문제를 해결하게 됐다. 오르비텍은 지난 2017년 신기사 오비트파트너스를 설립했으며 현재 99.04%의 지분을 보유 중이다. 800억원 규모의 PF에 어떤 LP들이 구체적으로 참여했는지는 알려지지 않았다.  

한 신기술금융회사 관계자는 "오비트파트너스가 독립적으로 설립된 별도법인의 운용사인 것은 맞지만, 100%에 가까운 지분을 가진 모회사(오르비텍)의 최종 결정 없이 이 같은 빅딜을 진행하기란 어렵다"며 "양측이 충분한 커뮤니케이션을 진행한 뒤, 프로젝트펀드 조성에 나서게 됐을 것으로 보이며 LP 모집에도 모회사가 일정 부분 기여했을 가능성이 높다"고 말했다. 

IB 업계에선 증권사 애널리스트 출신들로 구성된 오비트파트너스 경영진들이 WI가 윈저를 인수한 이후, 밸류에이션이 상승할 것으로 판단했다는 쪽에 무게를 두는 분위기다. 리픽싱(전환가격 조정) 등 안전장치가 걸려 있기는 하지만, 중장기적으로는 '윈저'가 브랜드 가치를 제고하고 이 같은 성과가 WI 실적 및 주가에 반영될 것으로 본다는 분석이다. 

실제로 이강록 오비트파트너스 대표는 교보증권 및 KTB증권 애널리스트 출신이고 전신웅 상무(KTB·동부·솔로몬), 김유진 이사(토러스·동부), 임양묵 이사(KTB·한영회계) 등 핵심인력도 증권통이다. 증권 업계 관계자는 "지난해 54억원의 영업적자를 낸 회사의 CB에 아무런 업사이드(상승여력) 없이 투자하는 것은 불가능하다"며 "WI가 수익성 개선 부문을 충분히 설득한 것으로 보인다"고 말했다. 

WI 관계자는 "오르비텍의 자회사인 오비트파트너스가 CB형태로 현금지원을 해주는 것은 맞다"면서도 "7월4일까지 납입하는 일정으로 시간이 충분한 만큼, 펀드명이나 납입일정 등과 같은 세부사항은 변경될 가능성도 있다"고 설명했다. 

한편 오비트파트너스 측은 이번 CB 매입과 관련해 "어떤 사항도 확인해 주기 어렵다"고 답변했다.