[딜사이트 김건우 기자] 주식시장 투자자 보호를 위해 주식양수도 방식 인수합병(M&A)에 대한 제도적 개선이 필요하다는 제언이 나왔다.

정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 17일 서울 은행회관에서 한국금융연구원 주최로 열린 '주식시장 투자자보호 강화' 세미나에서 '주식양수도 방식 M&A와 주주권리 강화방안'에 대한 주제발표에서 이같이 밝혔다. 

정 교수는 국내 M&A 사례의 대부분을 차지하는 주식양수도 방식이 일반 투자자들의 권익을 침해할 여지가 크다고 지적했다.

정 교수는 "M&A 과정에서 경영권이 변동돼 새로운 지배주주가 회사를 경영하게 되면 일반주주 입장에서는 기존 투자결정에 근본적인 변화가 발생한다"며 "특히 새로운 인수인이 기업가치 제고보다 자산약탈을 목적으로 하는 기업사냥꾼인 경우 일반주주는 회복하기 어려운 손해를 입을 수 있다"고 말했다.

그는 투자자 보호를 위한 두 가지 접근방법으로 영국ㆍ유럽연합(EU)과 미국의 입법사례를 소개했다. 영국ㆍEU 등은 '의무공개매수 제도'를 도입해 새로운 인수인이 모든 주주들에게 매각 기회를 제공해야 할 의무를 부과하고 있다. 미국은 일반주주에게 매각기회를 제공하지는 않지만, 판례로써 기존 지배주주가 약탈기업에게 지분을 매각하지 못하도록 제한하고 있다. 해외사례와 대조적으로 국내의 경우 지배주주의 지분매각 관련 일반투자자를 보호하는 수단이 전무한 실정이다.

두 사례의 장ㆍ단점도 소개했다. 정 교수에 따르면 영국ㆍEU 방식이 택하고 있는 의무공개매수 제도의 경우 일반투자자들에게 매각기회를 제공할 수 있지만, 높아진 인수대금 탓에 M&A 거래수가 줄고 주식시장이 침체될 우려가 존재한다. 또한 기업사냥꾼들의 공격을 방어하는 데는 효과적이지만, 적대적 M&A 역시 줄어들어 기존 지배주주를 견제하기 어려워지기도 한다.

미국이 따르고 있는 판례중심의 '약탈자 선별' 방식은 오랜 역사를 거쳐 판례가 정립돼야 한다. 국내의 경우 성문화된 법을 따르는 대륙법 체계로 미국과는 실정이 크게 다르다.

정 교수는 국내 실정에 맞는 대안으로 'M&A 매수청구권 제도'의 도입을 제안했다. 그는 "이 제도는 M&A를 통해 새로운 인수인이 경영권을 취득하는 경우, 주주들에게 보유주식을 공정가격(시가)에 처분할 수 있는 선택권을 부여하는 것"이라며 "의무공개매수제도 대비 인수대금이 크지 않아 기업가치증대를 목적으로 하는 선의의 인수자에게는 부담이 적은 반면, 기업약탈자에게는 부담을 줄 수 있다"고 설명했다.

바람직한 인수인이 경영권을 취득하는 경우, 기존 주주들은 주식을 처분하지 않고 주주로 남는 것을 선택할 가능성이 높기 때문에 인수대금의 부담이 적은 반면, 경영능력이 부족한 인수인은 주주들의 이탈로 인수대금 부담이 늘어날 수 있다는 의미다.

정 교수는 "M&A 매수청구권 제도가 도입될 경우 주식양수도 방식 M&A와 관련한 정보의 투명성을 높일 수 있다"며 "우량기업인지 약탈자인지를 판별하려는 기존 주주들의 수요가 인수기업으로 하여금 경영계획 등 정보를 밝히게 함으로써 M&A 거래의 투명성이 증대될 것"이라고 말했다.