[딜사이트 최보람 기자] 남양유업 매각을 둘러싼 홍원식 남양유업 회장(사진)과 한앤컴퍼니 간 분쟁은 재판부가 이들이 맺은 주식매매계약(SPA)을 '완전계약'으로 볼 지 여부에 따라 결과가 달라질 전망이다.

홍 회장은 작년 5월 한앤코와 체결된 SPA 외에 매수자와 합의한 '오너일가 예우'가 빠졌다며 불완전 계약이라고 주장하고 있는 반면, 한앤코는 통상 거래 당사자들이 사전협의를 끝낸 이후 체결하는 게 SPA인 만큼 현재 분쟁은 홍 회장의 변심 내지 말 바꾸기로 인한 것이라며 반발하고 있다.

◆오너가 원한 '백미당', SPA 서류엔 빠져 있다

홍 회장은 지난 21일 서울중앙지방법원에서 열린 남양유업 오너-한앤코 간 M&A 계약 불이행 관련 주식양도 소송에서 증인으로 참석 "상대방이 사전에 합의된 확약사항을 지키지 않은 채 SPA가 체결됐다"고 강조했다.

홍 회장은 회사 매각을 염두에 둔 당시부터 백미당은 매각 대상에서 제외하는 한편 두 아들(홍진석·범석)의 회사 내 지위 유지를 조건으로 내걸었단 취지의 발언을 이어갔다.

그는 "피치 못 할 사정으로 매각에 나서게 된 만큼 남편으로서, 아버지로서 가족들에 미안한 마음이 있었고 이에 따라 금번 거래의 대전제는 백미당을 론칭때부터 키워온 아내가 지속 운영하는 한편 아들들을 예우해 줄 수 있는지 였다"며"이런 부분을 매각주관사 역할을 맡은 함춘승 피에이치앤컴퍼니 대표에게 말했고 함 대표가 한앤코를 추천해 M&A 논의를 시작한 것"이라고 말했다. 이어 "지난해 5월 11일 처음으로 한상원 한앤컴퍼니 대표와 매각과 관련된 모임을 갖게 된 역시 앞서 이러한 내용이 충분히 전달됐기 때문"이라고 설명했다.

하지만 홍 회장과 한앤코가 지난해 5월 체결한 남양유업 SPA 계약서에는 이런 내용이 빠져 있다. 이를 두고 한앤코 측은 "백미당 분리매각 등이 실제로 논의되지 않았기 때문에 홍 회장이 계약서에 날인 한 것 아니었겠냐"며 "계약서는 양 측이 합의된 내용을 바탕으로 작성된다는 점을 고려했을 때 SPA는 완전계약이며 홍 회장 측은 이를 성실히 이행해야 할 필요가 있다"고 강조했다.

M&A 업계도 이번 SPA가 일반적인 상황에서 체결 됐다면 재판부가 한앤코의 손을 들어줄 거란 반응을 보이고 있다. SPA 계약서는 매매 당사자가 간 청약과 승낙, 세부조건 조율을 마친 이후 작성된다. 서로 합의가 된 만큼 SPA에 도장을 찍었다면 당사자 모두 계약서상에 적힌 내용을 이행해야 한단 점에서다.

◆SPA가 잘못됐나…홍 회장 "사후 보완키로 한 약속 안 지켜져"

이에 대해 홍 회장 측은 SPA가 불완전계약이라고 볼 근거가 적잖다고 강조, '막판 뒤집기'를 기대하고 있다. SPA 체결 당시 본인과 아내 등의 처우가 확정되지 않은 가운데 독촉에 의해 SPA에 날인 했고 추후 논의하자는 한앤코 측이 계약 체결 후 태도를 바꿨다는 게 홍 회장의 주장이다.

홍 회장은 "계약 체결 당시 법률대리인은 본인과 가족들의 예우와 관련된 사상은 추후 실사 과정에서 보완하는 된다는 식으로 얘기해 한앤코 측을 신뢰했지만 이를 지키지 않았다"며 "이 때문에 작년 체결한 SPA는 '조건부 날인'"이라고 말했다.

홍 회장 측은 한앤코가 보내 온 '고문 위촉 제안서' 또한 SPA가 불완전계약이란 증거라는 입장을 보였다. SPA가 완전계약이었다면 한앤코가 굳이 홍 회장을 남양유업의 고문으로 재직케 한다는 내용의 제안서를 작성·전달할 필요조차 없었단 이유에서다.

한편 내달 5일 예정된 변론기일에서는 남양유업 경리팀장과 배민규 한앤코 전무 등 SPA 실무를 담당자들이 증인석에 설 예정인 터라  '완전 계약' 논란과 관련된 사항들이 재차 다뤄질 것으로 예상되고 있다.