[딜사이트 최보람 기자] 홍원식 남양유업 회장이 지난해 한앤컴퍼니(한앤코)와 매각협상을 벌일 당시 가장 중요하게 생각한 부분은 매각 대금 외에 '백미당'의 운영권 유지가 꼽힌다. 아내인 이운경 남양유업 고문이 백미당을 런칭할 때부터 줄곧 사업을 이끈 만큼 회사는 팔더라도 백미당은 가족에게 넘기고 싶었단 것이다.

홍 회장은 지난 21일 서울중앙지방법원에서 열린 남양유업 오너-한앤코 간 M&A 계약 불이행 관련 주식양도 소송 변론기일에 증인으로 나와 "백미당 운영을 지속하는 게 남양유업 주식 매각의 대전제"였다고 말했다. 이어 "이런 전제 조건을 충족할 수 있는 곳을 원매자로 찾아달라 부탁했고 매각자문을 맡은 함춘승 피에이치앤컴퍼니 대표가 한앤코를 소개한 것"이라고 부연했다.

또한 홍 회장은 "남양유업 주식 매각을 위해 한상원 한앤코 대표를 만난 지난해 5월 11일 이전에 이러한 뜻을 함 대표에게 수차례 얘기했고 함 대표 역시 본인의 의사를 한앤코 측에 전달했다"며 "하지만 주식매매계약(SPA)를 체결할 땐 이러한 내용이 빠져있었다"고 반발했다.

홍 회장의 증언에 대해 금융투자(IB)업계는 다소 의아하단 시선을 보내고 있다. 정작 홍 회장과 더불어 증인으로 나온 한상원 한앤코 대표, 함춘승 피에이치앤컴퍼니 대표 모두 백미당의 처분 방법에 대해선 논의하지 않았단 이유에서다.

백미당은 현재 남양유업 외식사업부문에 속해 있는 사업이다. 남양 일가가 백미당을 차지하기 위해선 이사회, 주주총회를 거쳐 이 사업을 외식부문에서 떼어 내진 독립법인 백미당의 주식을 취득해야 한다. 따라서 홍 회장이 실제 백미당 운영권을 가족에게 넘기고자 했다면 SPA 계약서 상에 프랜차이즈사업 분리매각 등에 대한 내용이 기입했어야 한다는 것.

특히 남양유업 외식사업부문은 팬데믹으로 인해 적자를 내고 있었다. 이 경우 일반 기업 대비 매매자 간 양수도가액 산정에 이견을 보일 여지가 큰 만큼 분리매각과 관련한 논의를 꽤나 구체적으로 이어가는 게 통상적이란 반응도 나오고 있다.

같은 날 증인으로 나선 한상원 대표 역시 백미당 분리매각에 대한 논의가 없었다고 주장했다. 그는 "작년 5월 11일 매각 논의를 위해 만난 자리에서 홍 회장에게 외식사업부를 분리해서 (매각을) 검토할 수 있다고 말했는데 당시엔 (홍 회장이) 아무 반응을 보이지 않았다"며 "이후 백미당 분리를 위한 주총결의를 포함한 절차와 방법 등에 대한 합의 등도 이뤄진 게 없다"고 말했다.

이를 두고 IB업계 한 관계자는 "홍 회장은 한상원 한앤코 대표와 가격 협상을 벌일 때 남양유업 본사 및 지방 공장의 부동산자산 가치까지 언급하며 매각가격을 올릴 만큼 치밀한 모습을 보이지 않았나"며 "백미당을 그렇게 중요하게 생각했다면서 분리매각 또는 분사에 대한 논의를 하지 않았단 것은 상당히 의아한 대목"이라고 말했다.

홍 회장은 한앤코 측의 주장에 대해 지난해 SPA 체결 직후 한앤코에 전달한 '별도 합의서'에 백미당 운영 유지에 대한 내용이 담겨 있다고 주장했다. 당시 홍원식 회장은 합의서에 이운경 여사의 직책(전무)과 업무(백미당 운영)을 유지토록 한다는 조항을 넣었는데, 이 점이 사실상 백미당의 소유권 유지를 의미한단 논리다.

다만 재판부가 이 같은 주장을 받아들일 지 여부는 불투명할 것으로 전망되고 있다. 먼저 한앤코는 당시 이에 동의한 바가 없는 까닭에 별도 합의서 자체가 법적 인정을 받기가 어렵다. 한앤코가 이를 수용한다 쳐도 백미당의 주인이 바뀌는 것도 아니다. 별도 합의서 대로라면 남양유업 외식사업부문에 속한 백미당을 이운경 전무가 총괄하는 구조인 터라 관련사업에 대한 최종 결정권자는 남양유업 지배지분을 취득한 한앤코가 된다.