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"M&A, 매도인 우위 시장될 것"
강지수 기자
2022.06.27 08:04:57
김정동 대륙아주 파트너변호사 "딜 정보공유 담합 리스크···법무법인 역할 중요"
이 기사는 2022년 06월 24일 08시 00분 유료콘텐츠서비스 딜사이트에 표출된 기사입니다.

[팍스넷뉴스 강지수 기자] "정보의 비대칭성 속에서 매도인 우위로 인수합병(M&A) 거래가 진행될 가능성이 커지고 있습니다"

M&A 실사 과정이 한층 까다로워질 것으로 보인다. 개정 공정거래법에 따라 경쟁관계에 있는 기업 간 M&A시 민감한 정보를 주고받는 행위가 부당한 공동행위(담합)로 인정될 위험이 커졌기 때문이다.


대륙아주 김정동 파트너변호사. <사진=대륙아주 제공>

김정동 법무법인(유한) 대륙아주 파트너변호사(사진)는 22일 팍스넷뉴스와 진행한 인터뷰에서 M&A시 법무법인의 역할이 더욱 중요해졌다고 강조했다. 그는 "향후 매도인이 정보를 선별해 제한적으로 제공하거나 매수인 대신 자문사에게만 정보를 제공할 가능성도 있다"며 "결국 매수인은 결론만 전달 받을 수 있다는 것인데, 이 부분에서 매수인 측을 자문하는 법무법인의 역할이 더 중요해진 상황"이라고 설명했다. 


자문사의 역할이 중요해진 것은 매도인에게도 마찬가지다. 매도인 측 법무법인은 M&A 실사 시 매수인에게 제공할 대상회사에 관한 정보에 대해 사전에 경쟁상 민감한 정보가 포함됐는지 여부를 확인하고 이를 제외하도록 하는 조치가 필요해졌다.


일반적인 M&A 거래에서 매도인 측은 정보제공에 소극적이다. 비밀유지계약(NDA)을 체결했다고 하더라도 영업비밀에 해당하는 정보를 공개하는 데는 신중할 수밖에 없다. 계약이 성사되지 않을 경우 기밀 영업 자료가 경쟁사에게 그대로 넘어가는 셈이기 때문이다. 두 기업이 수평적인 경쟁 관계에 있을 경우 정보 공유는 더욱 민감하다.

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기존 경쟁사업자 간 M&A에서 정보 공유 문제가 발생했을 때 활용하던 방식은 클린팀(clean team) 실사다. 매수인 측에서 외부자문사와 소수의 제한된 임직원으로 클린팀을 만들고, 클린팀 비밀유지 계약서를 체결해 매도인이 제공하는 민감 정보에 클린팀만 접근할 수 있도록 하는 방식이다. 


김 변호사는 정보교환 담합이 명시적으로 인정되면서 앞으로의 M&A 실사에서 클린팀 합의를 활용하는 사례가 증가할 것으로 내다봤다. 현재 대륙아주는 M&A 거래 두 건을 클린팀 합의 방식으로 진행 중이다. 두 사건 모두 경쟁사업자 간의 M&A 거래로, 공정거래법상 정보교환 제약이 있을 수 있다는 점을 고려해 클린팀 합의 방식으로 실사를 진행하기로 결정했다.


대륙아주는 대상 회사에 M&A 진행 과정에서 발생할 수 있는 법적 문제를 알리는 컴플라이언스 트레이닝(compliance training)을 진행했다. 또 매도인으로부터 제공받은 자료에 대해 담합으로 판단될 여지가 있는 내용을 제거하는 분류 작업을 거친 이후 실사를 진행하는 등 실사 과정에서 발생할 수 있는 담합 위험을 제거하기 위한 꼼꼼한 노력을 기울였다.


새로운 내용도 추가했다. 기존 클린팀 합의에서는 매도인이 제공하는 정보의 민감도를 △일반 실사를 위한 정보 △경쟁상 민감한 정보 두 단계로 나눴지만, 공정거래법 개정 이후에는 여기에 △경쟁상 매우 민감한 정보를 더해 세 단계로 세분화했다. '경쟁상 매우 민감한 정보'는 매수인 클린팀의 외부자문사에게만 제공한다.


김 변호사는 "정보 교환 담합의 적용 범위나 회피 방안에 대한 사례 등 유권 해석이 축적되기 전까지는 보수적인 M&A 실사가 이뤄져야 할 것으로 보인다"고 전망했다.


◆ 지난해 이스타항공 회생M&A서 활약


대륙아주 M&A/구조조정 그룹은 M&A팀과 M&A 회생·파산 등의 업무를 담당하는 구조조정팀으로 구분돼 있다. M&A팀에 약 30명, 구조조정팀에 10명 등 40명의 변호사가 M&A 업무를 전담하고 있다.


대륙아주는 법인 초창기부터 M&A 자문에 적극적이었다. 특히 자산 유동화나 리츠 등 금융 부문에서 두각을 보였다. 해당 분야에서 독자적인 법리를 개발해 법제화된 사례도 있었다.


지난해 진행한 대표적인 딜로는 이스타항공을 꼽을 수 있다. 일반적인 M&A와 달리 기업회생절차를 진행했던 만큼 고려해야 할 사항이 많았다는 후문이다. 특히 법원에서 허가가 떨어져야 딜이 종결될 수 있는 회생 M&A의 특성 상 법원에도 적극적인 설득 작업을 펼치며 소통해야 했다.


이밖에도 대륙아주는 지난해 △현대중공업파워시스템 인수 △AI캐피탈파트너스 인수 △네오위즈 그룹의 애디스콥과 카카오 그룹의 티앤케이팩토리 합병 △금실대덕밸리 CC 매각 △골든베이GC 매각 등에서 자문을 맡았다.


김 변호사는 지난 2014년 대륙아주에 합류해 M&A 분야에서 전문변호사로 활동하고 있다. 특히 회생 M&A 사건에 대한 경험이 풍부하다. 회생절차 M&A는 일반 M&A에서 한 발짝 나아가 채무자회생법에 대한 지식과 경험이 필요한 분야로 꼽힌다.


그가 최근 담당한 회생절차 M&A는 △광릉레저산업(광릉포레스트CC) 매각 △신니개발(로얄포레CC) 매각 △리솜리조트 매각 △이스타항공 인수 △쌍용자동차 인수 △서울문고 매각 등이 있다.


◆ "전통산업 구조조정과 4차산업 M&A 주목"


김 변호사는 올해 M&A 시장의 전반적인 분위기가 작년보다는 침체될 것으로 내다봤다. 그는 "지난해는 코로나 팬데믹 여파에 유동성이 대거 공급돼 자금력이 충분했고, 기업들이 공격적으로 M&A를 추진해 거래가 활발히 진행됐다"며 "조 단위 대형 거래 뿐만 아니라 중소형 거래도 증가해 자문시장 역시 호황이었다"고 설명했다.


반면 올해는 분위기가 다르다는 게 김 변호사의 설명이다. 그는 "지난해 이미 투자자금을 집행하였거나, 현재 그 투자에 따른 인수 후 통합(PMI) 작업에 집중하는 경우가 있다"면서 "불확실성이 커지고 금리인상이 계속되면서 시장의 추이를 지켜보는 신중한 입장으로 보인다" 고 덧붙였다.


대신 올해부터는 전통적인 산업의 구조조정이 활발해질 것으로 봤다. 골프장과 리조트 산업에도 주목하고 있다. 대륙아주는 지난 2010년대 초반부터 회원제 골프장의 회생자문을 진행한 경험이 있어 골프장과 리조트 산업에 전문성과 네트워크를 갖고 있다는 강점도 있다. 특히 올해 하반기 해당 분야를 통해 다수의 실적을 올릴 수 있을 것으로 전망했다.


4차 산업과 관련된 M&A도 주목하고 있다. 김 변호사는 "AI와 빅데이터, IOT 등 4차 산업 관련 업체들이 스타트업으로 시작해 성숙한 위치에 이르렀다"면서 "기존산업의 생태계에서도 4차산업과의 융합을 통해 시너지를 창출하고자 하는 수요가 많아 기존산업과 4차산업 사이의 M&A 또한 활성화될 것으로 보인다"고 관측했다.

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