[딜사이트 최보람 기자] 최근 의류업체 한세엠케이와 아동복 전문기업 한세드림의 합병으로 한세예스24그룹의 특수관계자들이 함박웃음을 짓게 됐다. 과거 한세드림에 투자한 한세예스24홀딩스와 김동녕 그룹 회장, 그의 손자가 2배 이상의 평가이익을 얻게 돼서다.

일각에선 이를 두고 오너일가가 한세예스24홀딩스의 투자기회 일부를 유용한 것 아니냐는 반응을 보이고 있다. 한세예스24홀딩스가 당시 몸값이 낮았던 한세드림의 지분 전량을 매입할 수 있었음에도 오너와 지분을 나눠 취득, 결과적으로 평가이익이 일부 줄게 된 까닭이다. 회사 기회유용은 현행 상법상 금지된 행위다.

◆한세예스24홀딩스, '20억 없어서' 한세드림 지분 나눴나

지난 1일 한세엠케이·한세드림의 합병으로 탄생한 통합 한세엠케이는 오는 15일 1719만7180주의 신주를 발행, 기존 한세드림 주주들에게 나눠 줄 예정이다. 양사가 정한 합병비율(한세엠케이 1대 한세드림 0.86)에 따라 한세드림 주주들의 보유했던 총 주식수(2000만주)가 조정된 것. 이에 따라 한세예스24홀딩스는 1513만3518주를, 김익환 한세실업 부회장의 아들인 규현 군 171만9718주, 김동녕 회장이 34만4943주를 각각 받게 된다.

눈길을 끄는 부분은 ▲이들의 평가이익이 수배 이상 늘었고 ▲오너 3세가 큰 재미를 봤단 점이다.

먼저 한세예스24홀딩스와 김 회장, 규현 군이 2015년 한세실업으로부터 한세드림 지분을 취득할 당시 총 매입가는 178억원에 불과했다. 한세드림이 2014년까지는 키즈 시장에서 별 재미를 못 보며 적자행진을 이어갔기 때문이다. 하지만 2015년부터 임동환 대표의 지휘 아래 '모이몰른', '플레이키즈 프로'의 성공적인 안착에 힘입어 매년 흑자를 내는 기업으로 변모했다.

한세드림은 이를 통해 높은 합병비율을 인정받았고 이 회사에 투자한 한세예스24홀딩스와 오너일가가 보유할 한세엠케이 지분가치는 578억원으로 230.8%씩의 평가이익을 거뒀다. 주체별로 보면 한세예스24홀딩스는 361억원, 규현 군 41억원, 김 회장은 8억원이다.

재계에선 이에 대해 한세드림이 지주사를 포함한 특수관계자들에게 효자역을 톡톡히 했다고 평가하면서도 한세예스24홀딩스가 오너와 이익을 나눈 점은 의아하단 반응도 보이고 있다. 2015년 한세드림 지분매입 시점 당시 21억원만 더 투자했다면 평가이익 규모가 50억원이나 늘어날 수 있었단  이유에서다.

당시 한세예스24홀딩스의 재무상황만 봐도 21억원 정도는 회사에 큰 무리를 주는 수준이 아니었다. 개별기준 한세예스24홀딩스는 2010년대 초중반에 줄곧 흑자경영을 이어갔고 2015년 말 부채비율은 47.3%에 불과할 정도로 탄탄한 재무구조를 갖추고 있었다. 아울러 한세예스24홀딩스는 2015년 결산배당으로 48억원을 주주들에 나눠주는가 하면 2016년과 2017년에는 부실계열사 에프알제이(현재 청산)에 50억원을 추가 출자해주기도 했다. 돈이 없어 한세드림 지분을 전액 취득하지 못한 건 아니란 얘기다.

때문에 일각에선 오너일가가 책임경영 차원에서 한세드림 지분을 취득했을 가능성을 제기하고 있다. 2014년까지 부실회사였던 한세드림 지분 전량을 상장사인 한세예스24홀딩스가 모두 사들였을 경우 주주가치가 훼손될 우려를 감안해야 한단 것이다. 하지만 당시 규현 군의 나이가 한 살에 그쳤던 터라 책임경영이란 명분 보단 오너일가의 재산 형성에 지주사가 도움을 준 것 아니겠냔 시각이 적잖다.

이에 대해 한세예스24홀딩스는 어떠한 답변도 하지 않았다.

◆실질 이득 취할지도 관건

규현 군이 저가매수를 통해 상당한 평가이익을 낸 만큼 시장의 관심사는 오너일가가 차익을 실현할 지에 쏠리고 있다.

규현 군이 돈을 버는 방법에는 크게 장내매도 및 상장폐지가 꼽히고 있다. 우선 합병신주 발행한 후 한세예스24홀딩스가 보유한 한세엠케이 지분은 72.04%에 달한다. 오너일가가 주식을 매도해도 경영권에 문제가 없는 수준이다.

한세엠케이가 흑자전환에 성공한 가운데 주식이 저평가 돼 있다면 자진 상장폐지에 따른 정리매매도 가능하다. 통상 상장폐지를 위해 시행하는 공개매수시 회사는 시가 대비 높은 값을 쳐준다. 

올해 자진상장폐지한 맘스터치앤컴퍼니의 경우 일반 주주들에게 20%의 프리미엄을 얹어주기도 했다. 이 경우 규현 군은 실질 보유지분가치보다 높은 가격에 주식을 매각, 추후 3세 승계를 위한 재원 등을 마련할 수 있다.