[딜사이트 문지민 기자] 플레이그램이 한컴MDS 인수를 위한 실사를 진행하는 과정에서 당초 합의한 인수금액을 100억원 낮춰 그 배경에 시장의 이목이 쏠리고 있다. 계약 체결 전 이미 실사를 거쳐 주당가액을 산정하는 것이 일반적이기 때문에, 이후 거래대금을 대폭 조정하는 것은 '심각한 감액사유'가 발견됐을 때 가능하다는 것이 전문가들의 공통된 분석이다. 

20일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 플레이그램은 한글과컴퓨터와 지난 5월 20일 체결한 한컴MDS 인수계약 내용 일부를 지난 14일 정정했다. 한컴MDS지분 32.21% 및 경영권을 기존 주당 3만6655원에 인수키로 합의했으나, 9.5% 가량 낮춘 3만3165원으로 가격을 조정했다. 거래대금도 기존 1050억원에서 950억원으로 축소됐다. 이에 따라 오는 22일까지 납입키로 한 잔금은 850억원에서 750억원으로 줄었다. 

인수가 조정에 대해 한컴MDS 관계자는 "계약 체결 후 플레이그램이 내부실사를 진행하는 과정에서 감액 사유가 발생해 결과를 반영한 것"이라고 밝혔다.

그러나 시장 전문가들은 이같은 절차가 이례적이라고 평가하며 '감액 사유'에 대해 의문을 제기하고 있다. 일반적으로 주식양수도 계약을 체결하는 경우, 사전에 인수의향서(LOI)를 주고받은 후 실사를 진행하고 이후 주당 가액을 산정한 뒤 본계약을 체결하는 방식을 쓴다는 설명이다. 계약 전 이미 실사를 진행해 주당 가액을 산정하는 만큼, 이후에는 특별한 사유가 발생하지 않는 한 거래대금을 대폭 조정하는 사례가 많지 않다는 지적이다. 

한 인수합병(M&A) 업계 관계자는 "매도자 입장에선 이미 확정한 가격을 갑자기 깎는다는 것은 받아들이기 어려울 수 밖에 없다"며 "분명 반박할 수 없는 특별한 사유가 중간에 발견됐을 것"이라고 말했다. 

이어 "양사의 일반 주주들 입장에선 갑자기 100억원이나 되는 금액이 감액 됐는데 이에 대한 충분한 설명을 하지 않으면 불안감을 느낄 수 밖에 없다"며 "공시 등을 통해 어떤 사유로 감액을 하게 됐는지 상세하게 밝힐 필요가 있어 보인다"고 덧붙였다.  

법조계에서도 이번 딜의 인수가 감액에 대해 '통상적이지 않다'는 시각으로 바라보고 있다. 계약 전 진행한 실사에서 발견하지 못한 대규모 부채를 추가로 찾아내거나, 진행 중이던 공급계약이 중단되는 등의 강력한 밸류에이션 조정 사유가 발생하지 않고서는, 중간에 상호 합의를 통해 가격을 조정하는 것은 흔치 않다는 설명이다. 

한 대형 로펌 관계자는 "어떤 이슈로 소송을 당하거나 우발 채무가 발생하는 등의 사유가 있다면 간혹 계약 후 가격을 깎는 경우가 있다"면서도 "수많은 M&A딜을 자문해 왔지만, 회사에 특별한 문제가 생기지 않는 한 계약 후 금액을 조정하는 케이스는 한번도 겪어보지 못했다"고 말했다. 

또 다른 대형 로펌 관계자 역시 "계약금까지 받아둔 상황에서 매도자가 거래대금을 축소하는 것을 용납할 리가 없다"면서도 "매도측도 반박 못할 만한 내용이 생긴 것이 분명해 보인다"고 설명했다. 이어 "딜이 마무리 되는 시점에 재무상태가 크게 달라질 것으로 예상될 경우 가격조정 항목을 계약에 추가하는 경우는 있다"면서도 "중소형 딜이고 실사부터 딜 클로징 시점까지 간격이 짧은 만큼 이번 케이스가 적용되기에는 무리가 있다"고 덧붙였다. 

일각에서 제기되는 '주가 하락에 따른 가격조정'의 가능성에 대해선 전문가들은 가능성이 높지 않은 것으로 보고 있다. 상장회사의 경우 인수가 발표된 이후 주가가 급등락 하는 경우가 대부분이기 때문에 이에 따라 변동되는 지분가치를 매번 적용해 잔금을 조정하는 것은 통상적이지 않다는 분석이다. 

한 회계법인 관계자는 "상장사의 주식양수도 계약은 항상 주가변동을 감안하고 진행한다"며 "주가변동에 따른 가격조정 조항을 계약서에 삽입하는 사례는 본적 없다"고 말했다.

한편 한컴MDS는 지난 5월 20일 플레이그램과 주식 양수도 계약을 체결한 이후 2만원대였던 주가가 지난달 1만700원까지 밀리기도 했다. 20일 한컴MDS는 1만4000원으로 거래를 마쳤다.